太辰光：深天成关于太辰光2024年员工持股计划相关事项的法律意见书2024-02-22
广东深天成律师事务所
关于深圳太辰光通信股份有限公司
2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
2024 粤天成意字第[FS0017-1 号]
深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 37 层
联系人：徐斌律师
电话：0755-33339800 传真：0755-33339833
广东深天成律师事务所 太辰光 2024 年员工持股计划相关事项的法律意见书
广东深天成律师事务所
关于深圳太辰光通信股份有限公司
2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
2024 粤天成意字第[FS0017-1 号]
致：深圳太辰光通信股份有限公司
广东深天成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份有限
公司（以下简称“公司”或“太辰光”）的委托，担任公司 2024 年员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下
简称“《监管指引》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《监
管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
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见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致， 均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）2000 年 12 月 12 日，太辰光前身深圳太辰光通信有限公司注册
成立。2011 年 9 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，由深圳太辰光通
信有限公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。太辰光
设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定，太辰光依法设立。
（二）经中国证监会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2617 号）核准，太辰光公开发行股票
不超过 31,944,000 股。经深交所审核同意，太辰光发行的人民币普通股股
票于 2016 年 12 月 6 日在深交所创业板上市，股票代码为 300570，首次公
开 发 行 后 总 股 本 为 12,777.60 万 股 ， 首 次 公 开 发 行 股 票 增 加 的 股 份 为
3,194.40 万股。
（三）太辰光现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300724721938J、注册号为 440301501121679 的《营业执照》，住所为
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深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣中路 8 号太辰光通信科技园，法定代
表人为张致民，认缴注册资本为人民币 22,999.68 万元，一般经营项目为光
电器件及相关设备的研发、设计、生产、销售及技术咨询；国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营)；自有物业租赁。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《深
圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 2 月 20 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<深圳
太辰光通信股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳太辰光通信股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的
议案》等议案。本所律师根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对
公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了
相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指
引》第 7.8.3 条关于依法合规原则的要求。
2、根据《深圳太辰光通信股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司职工代表大会情况、监事会意见
等文件材料并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第 7.8.2 条关于自愿
参与原则的要求。
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3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
及《监管指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司
董监高（不含独立董事）、核心管理人员和骨干员工，合计不超过 80 人，其中
董监高为 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式取得的
资金，公司不存在因员工参与本次员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供
担保的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《监管指引》
第 7.8.7 条第（四）款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回
购专用账户中回购的太辰光 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 2 点及《监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计划的股
票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 36 个月，
自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每期
解锁的标的股票比例分别为 50%和 50%，各期具体解锁比例和数量根据持有人考
核结果计算确定。公司本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数不
超过 180 万股，占公司当前股本总额 22,999.68 万股的 0.7826%；公司全部有效
的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
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的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。上述约
定符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点及《监管指引》第 7.8.8 条
第（一）款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理
事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项
的相关规定。
10、公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，
就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，监事会己就本次员工持股
计划发表了审核意见，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项、第（九）项、第（十）项的相关规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理模式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》
第 7.8.7 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《监
管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
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（一）已履行的法定程序
1、2024 年 1 月 22 日，公司召开职工代表大会，就实施员工持股计划事项
充分征求员工意见。
2、2024 年 2 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳太辰光通信股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳太辰光通信股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年员工持股计划相
关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）、（十一）项的规定。
3、2024 年 2 月 20 日，公司监事会依照法定程序召开第五届监事会第三次
会议，审议了《关于<深圳太辰光通信股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳太辰光通信股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》。监事会认为：（1）公司不存在《试点指导意见》等
法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员
工持股计划的主体资格。（2）公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要、
《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《试点指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；不存在公司向员工持股计划持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）监事会对拟
参加本次员工持股计划名单进行了核实，本次参与员工持股计划的参与人均符合
《试点指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计
划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效。（5）公司实施本次员工持股计划有助于促进公司建立、健全员工
激励约束机制，建立长效激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造
性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。（6）本次员
工持股计划关联监事耿鹏先生、熊茜女士、邬宁昆先生已回避表决，公司审议本
次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。综上，监事会认为公司 2024
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年员工持股计划不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公
司长远发展的需要。因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员
工持股计划相关议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
前述事项符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第 7.8.6
条的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股
计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经
出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》、《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审
议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划不构成一致行动关系、不构成关联关系的说明
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包含公司董事、
监事、高级管理人员，但持有人均已明确放弃因参与本次员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权，因此本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系，亦不构成关联关系。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规， 符合
《试点指导意见》的相关规定。
六、本次员工持股计划的信息披露
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（一）已履行的信息披露义务
2024 年 2 月 21 日，公司已将第五届董事会第三次会议决议、《深圳太辰光
通信股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》、《深圳太辰光通信股份有
限公司 2024 年员工持股计划管理办法》、第五届监事会第三次会议文件材料等
相关文件公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第 7.8.6
条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》、《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工
持股计划的主体资格；
2、公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《监管指引》等有关法
律、法规和规范性文件的相关规定；
3、公司已经按照《试点指导意见》、《监管指引》的规定就实施本次员工
持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持
股计划相关事宜进行审议；
4、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意
见》的相关规定；
5、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员不构成一致行动关系，亦不构成关联关系。
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6、公司已经按照《试点指导意见》、《监管指引》的相关规定就实施本次
员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司
2024 年员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）
广东深天成律师事务所 经办律师： ______________
徐 斌
_______________
李满春
律师事务所负责人： _______________
李 强
二○二四年二月二十一日
