北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                    北京市康达律师事务所

                                                       关于

                                北京数字认证股份有限公司

                               2023 年限制性股票激励计划

                                         预留授予相关事项

                                                          的

                                              法律意见书




                                康达法意字【2024】第 2456 号

                                             二〇二四年六月
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                       北京市康达律师事务所

      关于北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票

            激励计划预留授予相关事项的法律意见书

                                            康达法意字【2024】第 2456 号

致：北京数字认证股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字认证股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等现行法律、法
规、规范性文件以及《北京数字认证股份有限公司章程》《北京数字认证股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司本激励计划
向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）相关事项，出具
《北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

    关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，
是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。


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    本法律意见书仅就本次预留授予事项涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师仅对于法律相关的业
务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般
的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进
行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的
文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完
整性作出任何明示或默示的保证。

    公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次预留授予
事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、
完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应法律责任。

    本《法律意见书》仅供公司为实施本激励计划事项之目的使用，未经本所
及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或
批准部门，本所律师同意公司在与本激励计划相关的备案或者公告文件中自行
引用或者按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本
《法律意见书》的部分或者全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




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    一、本激励计划已履行的批准与授权

    （一）2023 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性
股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性
股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董
事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议<北京
数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》
《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》
及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见。

    （二）2023 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市人
民政府国有资产监督管理委员会《关于北京数字认证股份有限公司实施股权激
励计划的批复》（京国资〔2023〕44 号），北京市人民政府国有资产监督管理委
员会原则同意公司实施股权激励计划。

    （三）2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》，对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司披露了《独立董事
关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事王渝次先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相
关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （四）2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司在内部公示了首次授予
拟激励对象的姓名和职务，公示期内公司监事会未接到任何人对本激励计划首
次授予拟激励对象提出的任何异议。2023 年 7 月 5 日，公司披露了《监事会关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》及《关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


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    （五）2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性
股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性
股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东对相关议案进行了回避表决。

    （六）2023 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关
议案进行了回避表决，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。

    （七）2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，公司监事会对作废相关事项进行核实并发表了核查意见。

    （八）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司监事会对本次预留授予事项进行核实并发表了核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本
次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。




    二、本次预留授予的具体情况

    根据公司提供的资料，公司于 2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第九次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会以监事会决议方式对本议
案发表了审核意见：同意以 2024 年 6 月 28 日为预留授予日，向符合预留授予
条件的 5 名激励对象授予 23 万股限制性股票，授予价格为 9.89 元/股。




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    （一）本次预留授予的授予日

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易
日，已由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划之日起的 12 个月内确定。

    （二）本次预留授予的授予对象

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次预留授予的授予对象已在
股东大会审议通过本激励计划之日起的 12 个月内明确，与首次授予的激励对象
不重复。

    基于上述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日、授予对象符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相
关规定。




    三、本次预留授予的授予条件

    根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司可依据本激
励计划向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务
报告提出重大异议；

    3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

    4、最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    6、法律法规规定不得实行股权激励的；

    7、中国证监会认定的其他情形。

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   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

   2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

   3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；

   4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不
良后果的；

   5、激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

   6、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   7、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   8、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   11、中国证监会认定的其他情形。

   （三）公司层面业绩考核条件

   本激励计划首次及预留授予限制性股票的公司业绩考核条件如下：

   1、2022 年净资产收益率不低于 10.50%，且不低于对标企业 50 分位值水平；

   2、以 2019-2021 年平均营业收入（8.93 亿）为基数，2022 年营业收入增长
率不低于 21%；

   3、2022 年研发投入强度不低于 17.50%；

   4、2022 年新增知识产权数量不少于 35 项；

   5、2022 年参与网络安全标准制定数量不少于 2 项。

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    （四）个人层面绩效考核条件

    本激励计划首次及预留授予限制性股票的激励对象个人层面绩效考核条件
为：授予时上一年度个人绩效考核结果为 C 及以上。

    根据董事会对本次授予满足条件的相关说明，公司董事会经过核查，确定
公司未发生上述条件（一）任一情形，亦不存在不能授予的其他情形；激励对
象未发生上述条件（二）任一情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形；
公司 2022 年业绩达到上述条件（三）公司层面业绩考核条件；预留授予激励对
象 2023 年度个人绩效考核结果均满足上述条件（四）个人层面绩效考核条件。

    公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象是否符合授予
条件进行核实后，认为：1、公司《2023 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（预留授予日）》所载预留授予的 5 名激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》第八条、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第十一条、第十三条等规定的情形；具备《公司法》《证券法》等法律法规、规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件规定的激励对象条件；符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；2、公司和
预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予日设定符合
《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，本激励计划设定的
预留授予条件已经成就。

    基于上述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司
实施本次预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件和本激励计划的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本
次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次预留授予的授
予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文


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件和本激励计划的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司实
施本次预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件和本激励计划的相关规定。

   本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平                  经办律师：




                                                     许国涛




                                                     张   力




                                               2024 年 6 月 28 日




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