晨曦航空：北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见2024-10-14
北京德恒律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2024 年第三次临时股东大会的法律意见
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关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20220064-8 号
致：西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师
出席了公司于2024年10月14日在西安市高新区锦业路69号创业园C区11号公司
会议室召开的2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本
次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及
《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的
有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无
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2024 年第三次临时股东大会的法律意见
任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》和公司
章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2024年9月24日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和
《证券日报》《经济参考报》上发布了《西安晨曦航空科技股份有限公司关于
召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060），以公告形
式通知全体股东召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会
议地点、会议审议事项、出席对象和会议登记方法等内容，说明了有权出席会
议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2024年10月14日下午15：00在西安市高新区锦业路69号创业园C区
11号公司会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一致。本次股
东大会完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2024年10月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月14日9:15-15:00。
本次股东大会根据召开情况形成了会议记录，并由参加会议的现任董事、
监事、董事会秘书等签名存档。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和
公司章程的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及
参加网络投票的股东情况如下：
（一）股东出席总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共 238
人，代表 304,446,918 股公司股份，占公司有表决权股份总数的 55.3430％。其
中，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权委托代表共 2 人，
代表 302,616,940 股公司股份，占公司有表决权股份总数的 55.0103%；根据深
圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，通过网络投票的有表决权的股东及
股东授权委托代表共 236 人，代表 1,829,978 股公司股份，占公司有表决权股份
总数的 0.3327％。
（二）中小投资者出席情况
通过现场和网络投票出席的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资者，下同）
共236人，代表1,829,978股公司股份，占公司有表决权股份总数的0.3327％。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次
股东大会股权登记日的股东名册，对现场出席本次股东大会会议的法人股东之
营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书及受托人身份证明、法人
股东股票账户卡或有效持股凭证复印件、自然人股东之本人身份证明或授权委
托书及受托人身份证明、委托人股票账户卡或有效持股凭证复印件等资料进行
了核对与查验，确认出席本次股东大会现场会议的股东及代表均为截至2024年
10月8日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东或其代理人。除上述出席人员外，出席或列席现场会
议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人及本所见证
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律师。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及公司章程的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规和公司章程
的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
1.01《关于选举吴星宇先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 302,641,912 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4071%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 24,972 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 1.3646%。
1.02《关于选举吴坚先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 302,666,250 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4151%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 49,310 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 2.6946%。
1.03《关于选举安平女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 302,645,817 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4084%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,877 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 1.5780%。
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1.04《关于选举刘蓉女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 302,655,111 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4115%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 38,171 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 2.0859%。
2. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》
2.01《关于选举马焱女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 302,645,115 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4082%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,175 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 1.5396%。
2.02《关于选举张倩肖女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 302,645,198 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4082%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,258 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 1.5442%。
2.03《关于选举邵芳贤女生为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 302,645,099 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4082%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,159 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 1.5388%。
3. 审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
3.01《关于选举郝琳娜女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意 302,650,096 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4098%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 33,156 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 1.8118%。
3.02《关于选举戚瑞峰先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意 302,650,193 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.4098%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 33,253 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 1.8171%。
4. 审议通过《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意 304,241,666 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股
份总数的 99.9326%；反对 104,290 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0343%；弃权 100,962 股，占出席本次会议所有股东所持有表决权
股份总数的 0.0332%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 1,624,726 股，占出席本次会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 88.7839%；反对 104,290 股，占出席本次会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 5.6990%；弃权 100,962 股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 5.5171%。
上述议案均为普通决议事项，均已经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数以上通过；本次股东大会审议的第 1 项、第 2 项及第
3 项议案为董事、监事选举事项，已经由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）以累积投票制进行表决通过。
本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，按照《股
东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票。根据现场投票和网
络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案获得本次会议审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、
规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会
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议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本
次股东大会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有
效。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司
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负责人：
王 丽
承办律师：
相文景
承办律师：
刘 慧
二○二四年十月十四日
