上海市锦天城律师事务所

           关于上海移为通信技术股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行
权期行权条件及第一类限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分第一类限制
                      性股票相关事项的




                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000          传真：021-20511999
     邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于上海移为通信技术股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期
 行权条件及第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
 成就、注销部分股票期权及回购注销部分第一类限制性股票相
                               关事项的
                              法律意见书
                                                       案号：01F20213266
致：上海移为通信技术股份有限公司

                              第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《上
海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海移为
通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划股票期权第三个
行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、本次激励计划第一类限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、注销部分股
票期权（以下简称“本次注销”），及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

     1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
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经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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                              第二部分 正文

一、 本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销已履行的
相关批准与授权如下：

     （一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。同日，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。

     （二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的议案》，公司关联监事对相关议案已进行回避表决。

     （三）2021 年 7 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
通过内部 OA 系统将本次激励计划首次激励对象名单及职位在公司内部予 以公
示，名单公示期为 10 天，从 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日止。公示期
满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象提出的异议。公司监事
会对本次激励计划首次激励对象名单进行了审核。

     （四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立
董事雷良海作为征集人向全体股东公开征集了本次股东大会审议相关 议案 的委

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托投票权。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票
与股票期权的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确定 2021
年 7 月 15 日为股票期权首次授权日，向符合条件的 91 名激励对象授予 153.70
万份股票期权，公司关联董事、监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董
事对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对调整后的授予股票期
权的激励对象名单进行了审核。

     （六）2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》，
董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 7 月 27 日为第
一类限制性股票授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 21.5 万股第一类限制
性股票，公司关联董事、监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相
关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对本次激励计划确定的授予第
一类限制性股票的激励对象名单进行了审核。

     （七）2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》等议案，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的
授权，对本次激励计划第一类限制性股票及股票期权的数量和价格进行了调整，
公司关联董事、监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发
表了独立意见。

     （八）2023 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事项的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，
对本次激励计划第一类限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格进行了调整，
公司关联董事、监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发
表了独立意见。
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     （九）2024 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本次
激励计划第一类限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格进行了调整，公司
关联董事、监事对相关议案已进行回避表决。

     （十）2024 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条 件成 就的
议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年限制性股票与股票期权激励计划部分第一类限制性股票的议案》，董事会根据
2021 年第三次临时股东大会的授权，确认进行本次行权、本次解除限售、本次注
销及本次回购注销，公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。相关
事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项发表了核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、
本次解除限售、本次注销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次行权及本次解除限售的具体情况

     （一）行权期及解除限售期

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第四届董事会第八次会议决议、
公司相关公告文件及公司的书面确认：

     1.本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期为自首次授予登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日止，行权比例为 30%，本次激励计划首次授予股票期权的登记完成日
为 2021 年 8 月 25 日。因此，本次行权的行权期为 2024 年 8 月 26 日至 2025 年
8 月 22 日。

     2.本次激励计划授予第一类限制性股票的第三个解除限售期为自授予登记
完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个
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交易日当日止，解除限售比例 30%，本次激励计划授予第一类限制性股票的登记
完成日为 2021 年 9 月 14 日。因此，本次解除限售的解除限售期为 2024 年 9 月
18 日至 2025 年 9 月 12 日。

     （二）行权条件及解除限售条件成就情况

     1. 根据公司提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告（信会师报字[2024]第 ZA11316 号），并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

     2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次行权及本次解除限售的激励对象未发生下列任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

     3. 公司层面业绩考核结果达到本次行权及本次解除限售的触发值

     根据《激励计划（草案）》规定，股票期权第三个行权期及第一类限制性股
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票第三个解除限售期对应考核年度为 2023 年，年度营业收入相对于 2020 年增长
率（A）的目标值（Am）为 154%，触发值（An）为 103%，A≥Am 时 ，公司层
面解除限售比例/行权比例为 X=100%；An≤A＜Am 时，公司层面解除限售比例
/行权比例为 X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%；A＜An 时，公司层面解除限售
比例/行权比例为 X=0。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]
第 ZA11316 号）：2023 年度公司实现营业收入 1,015,760,387.49 元，较 2020 年度
增长 114.8952%。公司层面业绩考核达到触发值，按照公司层面解除限售/行权公
式：X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%计算，公司层面解除限售比例/行权比例
为 84.66%（四舍五入，保留小数点后 2 位）。

     4. 个人层面绩效考核结果满足本次行权及本次解除限售的要求

     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，个人绩效考核结果为 A、B 的标准系数为 100%，个人绩效考核结
果为 C 的标准系数为 80%，个人绩效考核结果为 D 的标准系数为 0。激励对象
个人当年实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×标准系数。激励对象
个人当年实际可行权的股票期权的数量＝公司层面行权比例×个人层 面行 权比
例×个人当年计划行权数量。

     根据公司提供的资料，本次激励计划第一类限制性股票的 4 名激励对象及股
票期权的 76 名激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“A”或“B”，已满足《激
励计划（草案）》对行权及解除限售时个人绩效考核的要求，个人层面标准系数
均为 100%。

     （三）行权及解除限售情况

     根据《激励计划（草案）》的相关规定、第四届董事会第八次会议决议、第四
届监事会第六次会议决议，本次行权情况如下：

     1. 首次授予日：2021 年 7 月 15 日

     2. 行权数量：48.5736 万份

     3. 行权人数：76 人

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      4. 行权价格：12.55 元/份（调整后）

      5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

      6. 激励对象名单及可行权情况（调整后）

                                                                                      本次行权数
                                                     获授的股票         本次可行权
 编                                                                                   量占已获授
         姓名            国籍          职务          期权数量(万        股票期权数
 号                                                                                   股票期权总
                                                         份)            量（万份）
                                                                                      量的比例
 一、董事、高级管理人员
 /          /           /         /                          /                  /          /
 二、其他激励对象
        Patino                中层管理人
 1      Zuluaga     哥伦比亚                                 6            1.5239       25.398%
                                  员
       Alejandro
     其他中层管理人员、核心技术（业务）
 2 骨干以及董事会认为需要激励的其他人                      185.25        47.0497       25.398%
                  员（75 人）
                合计（76 人）                              191.25        48.5736       25.398%
      根据《激励计划（草案）》的相关规定、第四届董事会第八次会议决议、第四
届监事会第六次会议决议，本次解除限售情况如下：

                                              获授的第一类
                                                                    本次可解锁限    本次解锁数量
 编                                           限制性股票数
       姓名      国籍           职务                                制性股票数量    占已获授予限
 号                                                  量
                                                                      （万股）      制性股票比例
                                                  (万股)
 一、董事、高级管理人员
                     董事，副总经
 1   彭嵬      中国                                  9                 2.2858         25.398%
                           理
 2   贺亮      中国     财务总监                     9                 2.2858         25.398%
 3   聂磊      中国     副总经理                     9                 2.2858         25.398%
 二、其他激励对象
 中层管理人员、核心技术（业务）骨
 干以及董事会认为需要激励的其他人                   5.25               1.3334         25.398%
             员（1 人）
     合计（无预留，共计 4 人）                      32.25              8.1908         25.398%
      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次解除限
售的条件已成就，本次行权及本次解除限售的相关安排符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及本次解除限售办理相关股份
登记、解除限售手续并依法履行信息披露义务。

三、 本次注销的具体情况


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     （一）因公司层面业绩考核部分成就而注销部分股票期权

     根据《激励计划（草案）》规定，股票期权第三个行权期对应考核年度为 2023
年，年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）的目标值（Am）为 154%，触发值
（An）为 103%，A≥Am 时，公司层面行权比例为 X=100%；An≤A＜Am 时，
公司层面行权比例为 X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%；A＜An 时，公司层面
行权比例为为 X=0。公司层面行权比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指
标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所
对应的行权比例 X。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权
当期计划行权份额。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]
第 ZA11316 号）：2023 年度公司实现营业收入 1,015,760,387.49 元，较 2020 年度
增长 114.8952%。公司层面业绩考核达到触发值，按照公司层面行权公式：X=（A-
An）/（Am-An）*20%+80%计算，股票期权第三个行权期的公司层面行权比例为
84.66%（四舍五入，保留小数点后 2 位）。因公司层面业绩考核结果未达目标值，
未能行权的股票期权 8.8014 万份由公司注销。

     （二）因个人原因而注销部分股票期权

     根据《激励计划（草案）》规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。激励对象离职的，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

     根据第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议决议、公司提供的
离职证明文件等资料，并经本所律师核查，截止本次激励计划股票期权的第二个
行权期届满，76 名授予股票期权的激励对象当期持有的 66.9275 万份股票期权到
期未行权，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销；6
名授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行
权的 11.0175 万份股票期权由公司予以注销。

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     综合以上情况公司合计注销 86.7464 万份股票期权。

     综上，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

四、 本次回购注销的具体情况

     根据《激励计划（草案）》规定，第一类限制性股票第三个解除限售期对应
考核年度为 2023 年，年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）的目标值（Am）
为 154%，触发值（An）为 103%，A≥Am 时，公司层面解除限售比例为 X=100%；
An≤A＜Am 时，公司层面解除限售比例为 X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%；
A＜An 时，公司层面解除限售比例为 X=0。公司层面解除限售比例计算方法：若
公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售
比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。只有公司满足各年度业绩考核目
标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年
度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的第一类限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]
第 ZA11316 号）：2023 年度公司实现营业收入 1,015,760,387.49 元，较 2020 年度
增长 114.8952%。公司层面业绩考核达到触发值，按照公司层面解除限售公式：
X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%计算，第一类限制性股票第三个解除 限售期
的公司层面解除限售比例为 84.66%（四舍五入，保留小数点后 2 位）。因公司层
面业绩考核结果未达目标值，所有激励对象对应考核年度已获授但不得解除限售
的第一类限制性股票 14,842 股由公司回购注销。

     根据公司第四届董事会第八次会议决议、公司相关公告及公司的书面确认，
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金，公司本次回购注销的价格为 6.05
元/股再加上银行同期存款利息。

     综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

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五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、
本次解除限售、本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本
次行权及本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销尚需依
法履行信息披露义务，并办理相关手续。

     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （本页以下无正文）




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              （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
              司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件及第
              一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购
              注销部分第一类限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




              上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                                陈   炜


              负责人：                                      经办律师：
                            沈国权                                              王   璇




                                                                               年     月     日




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