上海市锦天城律师事务所

           关于上海移为通信技术股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票
预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分第二类
                          限制性股票的




                           法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                   关于上海移为通信技术股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留
 授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性
                                 股票的

                               法律意见书

                                                         案号：01F20213266

致：上海移为通信技术股份有限公司

                              第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就
公司本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

     1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

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经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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                              第二部分 正文


一、 本次归属及本次作废的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次归属及本次作废已履行的相关批准与授权如下：

     （一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。同日，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。

     （二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的议案》，公司关联监事对相关议案已进行回避表决。

     （三）2021 年 7 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
通过内部 OA 系统将本次激励计划首次激励对象名单及职位在公司内部予以公
示，名单公示期为 10 天，从 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日止。公示期
满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象提出的异议。公司监事
会对本次激励计划首次激励对象名单进行了审核。

     （四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立
董事雷良海作为征集人向全体股东公开征集了本次股东大会审议相关议案的委
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托投票权。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股
票的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 10
月 22 日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的 23 名激励对象授予 34.30
万股第二类限制性股票。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发
表了核查意见，对预留授予第二类限制性股票激励对象名单进行了审核。

     （六）2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》等议案，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的
授权，对本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分的价格和数量进行了调整，
公司关联董事、监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发
表了独立意见。

     （七）2023 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事项的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，
对本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分的价格进行了调整，公司关联董
事、监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发表了独立意
见。

     （八）2024 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本次
激励计划第二类限制性股票预留授予部分的价格进行了调整，公司关联董事、监
事对相关议案已进行回避表决。

     （八）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划第二类限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于

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作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，确认
进行本次归属及本次作废，公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。
相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项发表了核查意
见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

二、 本次作废的具体情况

     （一）因公司层面业绩考核部分成就而作废部分限制性股票

     根据《激励计划（草案）》规定，第二类限制性股票第三个归属期对应考核
年度为 2023 年，年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）的目标值（Am）为
154%，触发值（An）为 103%，A≥Am 时，公司层面归属比例为 100%；An≤A
＜Am 时，公司层面归属比例为（A-An）/（Am-An）*20%+80%；A＜An 时，公
司层面归属比例为 0。公司层面归属比例计算方法：1）若公司未达到上述业绩考
核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部
取消归属，并作废失效；2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面
的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。归属期内，公司为满足归属条
件的激励对象办理第二类限制性股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属或递延
至下一年归属，由公司作废失效。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]
第 ZA11316 号）：2023 年度公司实现营业收入 1,015,760,387.49 元，较 2020 年度
增长 114.8952%。公司层面业绩考核达到触发值，按照公司层面归属公式：X=（A-
An）/（Am-An）*20%+80%计算，第二类限制性股票第三个归属期的公司层面归
属比例为 84.66%（四舍五入，保留小数点后 2 位）。因公司业绩考核条件未能全
部成就，已获授但尚未归属的限制性股票为 1.415 万股由公司作废。

     （二）因个人原因而作废部分限制性股票
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     根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁
员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。其它未说明的情
况由董事会认定，并确定其处理方式。

     根据第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议决议、公司提供的
离职证明文件等资料，并经本所律师核查，本次激励计划中 1 名激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 0.36 万股第二类限制性股票由
公司作废，本次激励计划中 3 名激励对象自愿放弃其名下已授予尚未归属的第二
类限制性股票，共计 3.60 万股。

     上述已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 5.375 万股，均不得归属，
应由公司作废失效。

     经核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。

三、 本次归属的具体情况

     (一) 归属期

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，若预留部分在 2021 年授予，则预留
部分归属时间安排与首次授予部分一致，即预留部分第三个归属期为自预留授予
之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。

     本次激励计划第二类限制性股票预留授予日为 2021 年 10 月 22 日，因此，
本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第三个归属期为 2024 年 10 月 22
日至 2025 年 10 月 21 日。截至本法律意见书出具之日，第二类限制性股票预留
授予部分已进入第三个归属期间。

     (二) 归属条件成就情况

     1. 根据公司提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告（信会师报字[2024]第 ZA11316 号），并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司未发生如下任一情形：
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    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

     2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次归属的激励对象未发生下列任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

     3. 公司层面业绩满足本次归属的要求

     根据《激励计划（草案）》规定，第二类限制性股票第三个归属期对应考核
年度为 2023 年，年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）的目标值（Am）为
154%，触发值（An）为 103%，A≥Am 时，公司层面归属比例为 100%；An≤A
＜Am 时，公司层面归属比例为（A-An）/（Am-An）*20%+80%；A＜An 时，公
司层面归属比例为 0。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]
第 ZA11316 号）：2023 年度公司实现营业收入 1,015,760,387.49 元，较 2020 年度
增长 114.8952%。公司层面业绩考核达到触发值，按照公司层面归属公式：X=（A-

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    An）/（Am-An）*20%+80%计算，公司层面归属比例 84.66%。

         4. 个人层面绩效考核结果满足本次归属的要求

         根据《激励计划（草案）》规定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、
    D 四个档次，个人绩效考核结果为 A、B 的标准系数为 100%，个人绩效考核结
    果为 C 的标准系数为 80%，个人绩效考核结果为 D 的标准系数为 0。激励对象
    个人当年实际归属第二类限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×公司层
    面业绩考核归属比例×个人层面归属比例。

         根据公司提供的资料，本次激励计划第二类限制性股票预留授予的 16 名激
    励对象考核结果为“A”或“B”，已满足《激励计划（草案）》对归属时个人绩效
    考核的要求，个人层面标准系数均为 100%。

         (三) 归属情况

         根据《激励计划（草案）》的相关规定、第四届董事会第六次会议决议、第四
    届监事会第五次会议决议，公司本次归属情况如下：

         1. 预留授予日：2021 年 10 月 15 日

         2. 归属数量：7.81 万股

         3. 归属人数：16 人

         4. 授予价格：6.05 元/股（调整后）

         5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

         6. 激励对象名单及归属情况（调整后）

                                                   获授的第二类   本次可归属   占已获授限
编
           姓名              国籍      职务        限制性股票数   的股票数量   制性股票总
号
                                                     量（万股）     （万股）     量的比例
一、董事、高级管理人员
                                    董事会秘书、
1          张杰              中国                      3.75         0.9524      25.398%
                                      副总经理
二、其他激励对象
      Fernando Perez                核心技术（业
1                        墨西哥                         6           1.5239      25.398%
          Castillo                    务）人员
      Marcelo Manin                 核心技术（业
2                            巴西                       3           0.7619      25.398%
          Orsi                        务）人员

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                                 核心技术（业
3      Marjan Sudic     克罗地亚                   3     0.7619      25.398%
                                   务）人员
       Zhuojun Chen              核心技术（业
4                      墨西哥                     2.25   0.5714      25.398%
           Zhen                    务）人员
       其他中层管理人员、核心技术（业务）骨
5        干以及董事会认为需要激励的其他人员      12.75   3.2385      25.398%
                     （11 人）
                     合计                        30.75   7.8100     25.398%

         综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已
    成就，本次归属的相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
    定。

    四、 结论意见

         综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
    本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；预留授予部分的限制性股票已进入
    第三个归属期，本次归属的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》
    《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合
    《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

         本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                                   （本页以下无正文）




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              上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书



              （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
              司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第三
              个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》之签署页）




              上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                                陈   炜


              负责人：                                      经办律师：
                            沈国权                                              王   璇




                                                                               年     月     日




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