吉大通信：吉大通信2024年员工持股计划管理办法2024-11-26
吉林吉大通信设计院股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第 一 条 为规范吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或
“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员
工持股计划（草案）》之规定，特制定《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年员
工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式充分
征求员工意见。
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（三）董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的董事
应该回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前
公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应
当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股
东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）本员工持股计划在本员工持股计划草案经股东大会批准后，由董事会负责
具体实施；
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署
劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司）任职的以下人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
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2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（三）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与总人数在初始设立时不超过350人（不含受让预留份额的
参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为12人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、社会融资以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷
款提供担保，法律另有规定的除外。
本员工持股计划的资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为1.00元，拟首次授予8,000万份,预留2,000万份，本员工持股计划的份 数上限为
10,000万份。本员工持股计划融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符
合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募
资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限以实际
设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际
缴纳的出资额对应的份数为准。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的吉大通信 A股普通
股股票。
1、公司于2024年2月5日召开第五届董事会2024年第二次会议、2024年2月22日召
开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公
司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公开发行的人民币普通股（A股），并将
用于股权激励或员工持股计划，或维护公司价值及股东权益按照有关规定用于出售。
回购股份的价格不超过人民币12.71元/股，回购金额总额不低于人民币3,000万元（含）
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且不超过6,000万元（含）。
截至2024年4月1日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
司股份5,319,900股，占公司当前总股本的1.95%，最高成交价为8元/股，最低成交价为
6.89元/股，成交总金额为人民币39,982,847.00元（不含交易费用）。至此，公司该次
回购股份计划实施完毕。
2、公司于2024年5月31日召开第五届董事会2024年第四次会议,审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公开
发行的人民币普通股A股股份，并将用于股权激励或员工持股计划。回购股份的价格
不超过人民币10.79元/股，回购金额总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过6,000
万元（含）。
截至2024年11月7日，在该次回购中，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份7,437,800股，占公司当前总股本的2.73%，最高成交价为9.14
元/股，最低成交价为6.46元/股，成交总金额为人民币59,968,324.00元（不含交易费用）。
至此，公司该次回购股份计划实施完毕。
综上，截至2024年11月7日，公司回购专用证券账户中共有公司股份1,275.77万股，
回购专用证券账户中的股份总数占公司目前总股本的比例为4.68%。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,275.77 万股，占公司目前股份总数
27,257.003 万股的 4.68%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的
股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划标的股票购买价格
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 7.83 元/股，为回购账户中累计回购
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股票的回购均价（回购均价按照回购账户累计购买的总金额（不含交易费用）除以回
购账户的股票总数）。
在本员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，
若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买
价格不做调整。
（二）关于购买价格的合理性
本员工持股计划旨在留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势。企业
的稳定与发展面临诸多风险和挑战，而核心人才是支撑企业正常运作和持续发展的关
键力量。为了建立和完善核心人才与所有者的利益共享机制，有效调动核心人才的积
极性，吸引和保留优秀核心人才，同时兼顾公司的长期利益和近期利益，公司制定了
本员工持股计划。本计划依据回购均价确定购买价格，即 7.83 元/股，这一定价具有
合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过实施本计划，公司将
建立符合自身发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力，完善精益生产管理水平，
提高管理效率，从而更好地促进公司的长期、持续、健康发展。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 84 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，
且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本员
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工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在本员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自
律监管指引 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案
的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划首次授予及预留部分的股票自公司公告相应授予部分标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月后分四期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第一期解锁 25%
起算满 24 个月
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第二期解锁 25%
起算满 36 个月
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第三期解锁 25%
起算满 48 个月
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第四期解锁 25%
起算满 60 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，在依法合规的基础
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上，锁定期的设定可以对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公
司股东的利益，达成公司实施本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持
股计划全体持有人组成，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东
权利，或委托专业机构履行需由其执行的工作。管理委员会根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划
资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，如委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，则管理委员会负责选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产
管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自
行管理。
公司董事会负责制订和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔
离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员
工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有
人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
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3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管
理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过
户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、
银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有
人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员
会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
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8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等
通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取
填写书面或电子表决票的方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布会议表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规
定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
第十一条 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行
9
使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
8、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取
消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
9、决策本员工持股计划放弃认购份额、被强制收回份额的归属等的分配方案（董
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事、监事、高级管理人员的分配除外）；
10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
11、根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内参与公
司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
12、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
13、根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现
或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金
存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金
资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理
工具等；
14、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委
员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内
容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
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（六）1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视
频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟订和修订本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购
买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（六）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配，并同意董事会将该等事
宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（七）授权董事会确定本员工持股计划预留授予事宜，并同意董事会将该等事宜
授权薪酬与考核委员会和员工持股计划管理委员依据本员工持股计划的约定办理；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
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（九）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议；
（十）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十一）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计
划作出相应调整；
（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本 员工持股
计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
本员工持股计划约定的其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士 依据本员
工持股计划约定行使。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的股东权利，并授
权管理委员会统一行使；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其
他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委
员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计划所持
有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手
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续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计
划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成
损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、
印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）
等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产
生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有
人名下收益扣税后再行兑付持有人；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十四条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入本员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红
权、配股权、转增股份等权利）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权代表本计划
行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、
转增股份等权利。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
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（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（五）每个锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资
产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至
持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管
理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在
剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划每个锁定期结束
后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定已解锁份额对应的现金股
利是否进行分配。
（八）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，每个会计年度均可进行分配，由管理委员会在依
法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
第十六条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第十七条 持有人所持股份权益的处置方法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过
户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件
的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁的份额对应的原始出资金额，并由管
理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对
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应的标的股票由管理委员会于公司公告标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起
12 个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资
金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存
在收益，则收益归公司所有：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；
2、持有人或公司（含控股子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职
的；
4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
5、持有人非因执行职务身故的；
6、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有
人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
7、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进
行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，；
4、持有人因执行职务身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承
人继承；
5、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有
人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动
关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额
对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由
管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解
锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还给持
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有人；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标
的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股
计划份额及份额权益的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
第十八条 员工持股计划存续期届满后股份的处置办法、损益分配方法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名
下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前
终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短
等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售或过户
至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部
出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由公司管理委员会另行决议。
第五章 员工持股计划的变更与终止
第十九条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等
情形，本员工持股计划不作变更。
第二十条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登记结
算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审议通过后，
本员工持股计划可提前终止。
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（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期等情
形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或 过户至持
有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计
划自行终止。
（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及
时披露相关决议。
第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有
继续在上市公司及其下属子公司服务的权力，不构成上市公司及其下属子公司对员工
聘用期限的承诺，上市公司及其下属子公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按上
市公司及其下属子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税
负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
第二十五条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十六条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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2024年11月25日
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