吉大通信：上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-12-16
上海磐明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
磐明法字（2024）第 SHE2024071 号
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目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 3
一. 出具法律意见书的依据.......................................................................................... 4
二. 本所律师的声明事项.............................................................................................. 4
正 文 ...................................................................................................................................... 6
一. 实施本计划的主体资格.......................................................................................... 6
二. 本计划内容的合法合规性...................................................................................... 6
三. 本计划审议程序的合法合规性.............................................................................. 8
四. 本计划的信息披露.................................................................................................. 9
五. 本计划涉及的其他重要事项................................................................................ 10
六. 结论意见................................................................................................................ 11
结 尾 .................................................................................................................................... 12
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下：
吉大通信/公司 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司
本所 指 上海磐明律师事务所
本计划 指 吉大通信拟实施的2024年员工持股计划
《吉林吉大通信设计院股份有限公司2024年员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国台湾、香
中国 指
港特别行政区和澳门特别行政区。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订、修正
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订、修正
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
作》 公司规范运作》
《公司章程》 指 《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币元
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致：吉林吉大通信设计院股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于吉林吉大通信设计院股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书
磐明法字（2024）第 SHE2024071 号
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所接受吉林吉大通信设计院股份有限公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及
《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》的有关规定，就吉大通信拟实施的
2024 年员工持股计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意
见。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般
注意义务。
2. 吉大通信已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件
的副本、复印件、电子文本或传真件与原件相符。
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3. 本法律意见书依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行
政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行
政规章和规范性文件的理解而出具。
4. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本计划之外的任何事宜提供
了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对
于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述。
5. 本法律意见书仅供吉大通信为实施本计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为吉大通信实施本计
划必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。本所律师依法对
本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 实施本计划的主体资格
1.1 吉大通信系由长春电信工程设计院有限公司于2010年5月28日以净资产折股整
体变更设立而成。2016年12月，中国证监会作出《关于核准吉林吉大通信设计
院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3169号），核准吉
大通信公开发行新股不超过6,000万股。2017年1月23日，吉大通信首次公开发
行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“吉大通信”，证券代码为
“300597”。
1.2 吉大通信现时持有的《营业执照》《公司章程》显示，吉大通信为永久存续的
股份有限公司；历次股东大会未作出过公司解散的决定；截至本法律意见书出
具日，吉大通信未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，不存在现行法律、
法规及规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉大通信系依据中国法律在
中国境内合法设立并有效存续的创业板上市公司，具备《指导意见》《创业板
上市公司规范运作》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二. 本计划内容的合法合规性
本所律师根据《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等相关规定，对本计
划相关事项进行了逐项核查：
2.1 如本法律意见书正文第三、四部分所述，截至本法律意见书出具日，吉大通信
已按照法律、法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、
完整、及时地履行了信息披露义务。根据吉大通信及本计划参与人的确认，吉
大通信及相关主体不存在利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第“一、（一）”及《创业板上市公司规范运
作》第7.8.2、第7.8.3关于依法合规原则之规定。
2.2 根据《员工持股计划（草案）》、吉大通信及本计划参与人的确认，吉大通信
实施本计划由公司自主决定，员工自愿参加，吉大通信不存在以摊派、强行分
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配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第“一、（二）”及
《创业板上市公司规范运作》第7.8.2关于自愿参与原则之规定。
2.3 根据《员工持股计划（草案）》、吉大通信及本计划参与人的确认，本计划参
与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第“一、
（三）”及《创业板上市公司规范运作》第7.8.2关于风险自担原则之规定。
2.4 根据《员工持股计划（草案）》、吉大通信及本计划参与人的确认，本计划参
与人为吉大通信及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员；总人数合计不超过350人（不含受让预留份额的参与对象），
其中，董事、监事、高级管理人员合计12人；最终参加人数、名单以及持有份
额以员工最终实际缴款情况为准。本计划参与人范围符合《指导意见》第“二、
（四）”之规定。
2.5 根据《员工持股计划（草案）》、吉大通信及本计划参与人的确认，本计划的
资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、社会融资以及通过法律法规允许的其
他方式获得的资金。吉大通信不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助
的情形。本计划的资金来源符合《指导意见》第“二、（五）、1”之规定。
2.6 根据《员工持股计划（草案）》及吉大通信确认，本计划的股票来源为吉大通
信回购专用证券账户已回购的吉大通信A股普通股股票，本计划的股票来源符
合《指导意见》第“二、（五）、2”之规定。
2.7 根据《员工持股计划（草案）》及吉大通信确认，本计划的存续期预计不超过
84个月，自本计划草案经吉大通信股东大会审议通过且吉大通信公告标的股票
过户至本计划名下之日起计算。本计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期
届满前，对本计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交吉大通信董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。本计划首次及
预留授予部分所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个
月、60个月，解锁时点分别为自吉大通信公告标的股票过户至本计划名下之日
起满24个月、36个月、48个月、60个月，每期对应的解锁标的股票比例分别为
25%、25%、25%、25%。本计划的持股期限符合《指导意见》第“二、（六）、
1”之规定。
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2.8 根据《员工持股计划（草案）》及吉大通信确认，本计划涉及的标的股票规模
不超过12,757,700股，占吉大通信目前股份总数272,570,030股的4.68%。本计划
实施后，吉大通信全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
本计划的持股规模符合《指导意见》第“二、（六）、2”之规定。
2.9 根据《员工持股计划（草案）》及吉大通信确认，本计划参与人在认购本计划
份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本计划的内部管理权力机构，由
全体持有人组成。本计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代
表持有人行使股东权利。吉大通信已制定《吉林吉大通信设计院股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约
定。本计划的管理模式符合《指导意见》第“二、（七）”之规定。
2.10 根据《员工持股计划（草案）》、吉大通信董事、监事、高级管理人员以及本
计划参与人的确认，本计划已经对下列事项作出了明确规定，本计划的内容符
合《指导意见》第“三、（九）”之规定：
(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
(5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；
(7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8) 其他重要事项。
综上，本所律师认为，本计划符合《指导意见》《创业板上市公司规范运作》
的相关规定。
三. 本计划审议程序的合法合规性
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3.1 2024年11月24日，吉大通信召开职工代表大会，就拟实施本计划征求和听取职
工意见。前述程序符合《指导意见》第“三、（八）”之规定。
3.2 2024年11月25日，吉大通信召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，
审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。前述程序符合《创业板上市
公司规范运作》第2.2.14之规定。
3.3 2024年11月25日，吉大通信召开第五届董事会2024年第七次会议，审议通过了
《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024年员工持股计划相关事宜的议案》。拟参与本计划的关联董事周伟、夏锡
刚、李明华、胡连全、耿燕已回避表决。同日，董事会出具《关于公司2024年
员工持股计划（草案）合规性说明》，认为吉大通信实施本计划符合《指导意
见》《创业板上市公司规范运作》等相关规定。前述程序符合《指导意见》第
“三、（九）”及《创业板上市公司规范运作》第7.8.6之规定。
3.4 2024年11月25日，吉大通信召开第五届监事会2024年第五次会议，审议通过了
《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》。拟参与本计划的关联监事李晓妍、郭俊换、
杨春娜已回避表决。同日，监事会出具《关于公司2024年员工持股计划相关事
项的核查意见》，对本计划相关事项进行核实后，同意吉大通信实施本计划，
并同意将本计划相关事项提交股东大会审议。前述程序符合《指导意见》第“三、
（十）”及《创业板上市公司规范运作》第7.8.6之规定。
3.5 吉大通信已聘请本所作为本计划的专项法律顾问，为本计划出具法律意见书，
符合《指导意见》第“三、（十一）”及《创业板上市公司规范运作》第7.8.8
之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待履行的股东大会审议
程序，吉大通信根据《指导意见》《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
的规定已就本计划履行了现阶段必要的审议程序。
四. 本计划的信息披露
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2024年11月25日，吉大通信召开第五届董事会2024年第七次会议、第五届监事
会2024年第五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。2024
年11月26日，吉大通信在指定信息披露媒体披露了与本计划相关的董事会决议、
董事会合规性说明、监事会决议、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）》
及其摘要。前述披露事项符合《指导意见》第“三、（十）”及《创业板上市
公司规范运作》第7.8.6之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉大通信根据《指导意见》
《创业板上市公司规范运作》的规定已就本计划履行了现阶段必要的信息披露
义务，尚需依法继续履行信息披露义务。
五. 本计划涉及的其他重要事项
5.1 本计划的股东大会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》、吉大通信董事、监事、高级管理人员以及本
计划参与人的确认，在吉大通信股东大会审议公司与参与本计划的公司股东、
董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本计划将回避表决。
5.2 本计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，吉大通信以配股、增发、
可转债等方式融资时，由本计划管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并
提交本计划持有人会议审议。
5.3 本计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本计划的参与人包括吉大通信部分董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在吉
大通信董事会、监事会及股东大会审议本计划相关提案时，上述人员将回避表
决。拟参与本计划的员工中，有1名员工与吉大通信的董事兼高级管理人员系夫
妻关系。另，拟参与本计划的董事、监事、高级管理人员有可能被持有人会议
选举成为管理委员会委员。除前述情况外，本计划与吉大通信董事、监事、高
级管理人员之间不存在其他关联关系和一致行动关系。截至《员工持股计划（草
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案）》披露日，本计划参与人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，
本计划不存在通过协议、其他安排与第一大股东、董事、高级管理人员共同扩
大其所能够支配的吉大通信股份表决权数量的行为或事实。
综上，本所律师认为，本计划关于股东大会回避表决安排、在公司融资时参与
方式的安排以及一致行动关系认定符合《指导意见》《创业板上市公司规范运
作》的相关规定。
六. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉大通信具备实施本计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定；吉大通信已就本计划履
行了现阶段必要的审议程序，尚需经股东大会审议通过后方可依法实施；吉大
通信已就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需依法继续履行信息披
露义务。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2024 年
员工持股计划的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书的出具日期为2024年12月16日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海磐明律师事务所
负责人： 经办律师：
顾珈妮 姜莹律师
叶锦律师
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