证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2024-080
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市
飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合深
圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）前次出售广东
博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”或“标的公司”）28.8820%股权
的交易情况，本次交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
公司前次出售广东博纬 28.8820%股权的交易情况详情参见《关于出售控股子
公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-082）以及
《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的进展公告》（公告
编号：2024-035）。
2、本次股权交割后，公司不再持有广东博纬股权。本次股权转让事项不会导
致公司合并报表范围发生变化。
3、本次交易以《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的
议案》获得公司股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通
过，公司将终止本次交易。同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的
股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。本次
交易对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为
准。
一、交易概述
（一）前次股权交易具体情况
公司于 2018 年 12 月通过现金收购方式取得广东博纬 51%的股权，2021 年 8
月通过业绩补偿方式取得标的公司 22.8820%股权，合计持有标的公司 73.8820%股
权。
由于广东博纬受中美贸易摩擦、公共卫生事件等不可抗力客观因素影响，业
绩实现不及预期，公司为进一步优化公司资产结构，快速回笼资金，促进公司健
康可持续发展。公司于 2022 年 12 月 12 日、2022 年 12 月 28 日分别召开第五届董
事会第十二次（临时）会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出
售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》，并与吴壁群先生（以
下简称“交易对方”）签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广
东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（一）》”）
以 2,888.20 万元交易价格出售控股子公司广东博纬 28.8820%股权（以下简称“前
次交易”）。交易完成后，公司持有广东博纬 45%股份，广东博纬的实际控制人
变更为吴壁群，广东博纬不再纳入公司合并报表范围。
（二）关于后续股权交易的约定及进展情况
公司与交易对方在《股权转让协议（一）》中对后续股权交易安排作出了相
关约定，将以 2023 年 10 月 31 日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估，且
交易对方承诺于 2024 年 6 月 30 日前完成（指完成全部价款支付及工商变更）收
购飞荣达持有标的公司 35%股权，交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确
定的估值而最终确定。协议约定在飞荣达持有标的公司股权期间，交易对方应遵
守协议各项约定，将全部工作时间及精力投入标的公司的经营，以最大努力促进
标的公司的发展，不得从事损害标的公司利益的行为。
鉴于《股权转让协议（一）》约定的评估机构未能在约定时间内出具经公司
与交易对方双方认可的评估报告；考虑到前述协议约定的评估基准日距今已超过 1
年，即使标的公司继续聘请评估机构以前述基准日对标的公司进行评估，评估结
论因过有效期而无法作为后续交易安排的依据，双方协商一致后，共同选聘符合
《中华人民共和国证券法》规定的中联国际以 2024 年 10 月 31 日为新的基准日对
标的公司进行了评估，本次交易标的公司 45%的股权对应的股权转让价格参考前
述资产评估结果确定。
（三）本次股权交易的具体情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开了第六届董事会第三次（临时）会议，审议通
过了《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的议案》。同日，
公司与吴壁群先生签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东博
纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（二）》”）
以人民币 1,350 万元交易价格出售参股子公司广东博纬 45%股权（以下简称“本次
交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。结合公司前次出售广东博纬 28.8820%股权的交易情况，本次交易事
项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：吴壁群
姓名 吴壁群
曾用名 --
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4452211984******
住址 广东省揭阳市揭东区曲溪街道路篦村****号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、交易对方不属于失信被执行人。
3、关联关系：交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称 广东博纬通信科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市黄埔区云埔一路 29 号之二
办公地址 广州市黄埔区云埔一路 29 号之二
法定代表人 吴壁群
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91440101565998437W
经营期限 2010 年 12 月 22 日至无固定期限
电子元器件制造；电子专用材料研发；电子元器件零售；电子专用设备
销售；电子专用设备制造；电子元器件批发；电子产品销售；电子专用
材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术
经营范围
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售；五金产品研发；移动通信设备制造；通信设备制造；技
术进出口；货物进出口。
2、标的公司股东具体持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 吴壁群 24,238,323.70 48.4766%
2 飞荣达 22,500,000.00 45.0000%
广州博群通信咨询服务合伙企业（有限
3 2,894,975.53 5.7900%
合伙）
4 刘玉 100,000.00 0.2000%
5 吴华建 81,761.08 0.1635%
6 蔡亮 77,604.49 0.1552%
7 苏振华 75,000.00 0.1500%
8 章致光 32,335.20 0.0647%
合计 50,000,000.00 100.00%
3、本次交易后标的公司股东具体持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 吴壁群 46,738,323.70 93.4766%
广州博群通信咨询服务合伙企业（有限
2 2,894,975.53 5.7900%
合伙）
3 刘玉 100,000.00 0.2000%
4 吴华建 81,761.08 0.1635%
5 蔡亮 77,604.49 0.1552%
6 苏振华 75,000.00 0.1500%
7 章致光 32,335.20 0.0647%
合计 50,000,000.00 100.00%
4、标的公司一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 156,696,008.01 209,478,977.73
负债总额 199,095,671.97 203,964,038.97
净资产 -42,399,663.96 5,514,938.76
项目 2024 年 1-10 月 2023 年度
营业收入 159,409,758.37 303,078,315.73
营业利润 -30,066,360.63 -19,112,826.09
净利润 -47,928,120.53 -21,305,087.35
5、广东博纬不属于失信被执行人。
6、关联关系：广东博纬与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司评估及定价情况
（一）评估价值
根据中联国际出具的中联国际评字【2024】第【VYMQD1007】《资产评估报
告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价
值进行评估，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部
权益于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的市场价值为人民币 2,415.01 万元。
（二）评估方法及评估结果选择
（1）采用收益法评估结果
基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，标的公司的股东全
部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：合并口径报表（归属于母公司）股
东权益账面值为人民币-4,239.97 万元，评估值为人民币 2,415.01 万元，评估增值
为人民币 6,654.98 万元，增值率为 156.96%。
（2）采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价
值评估结论为：总资产账面值为人民币 16,462.14 万元，评估值为人民币 16,442.78
万元，评估减值为人民币 19.36 万元，减值率为 0.12%；总负债账面值为人民币
20,438.79 万元，评估值为人民币 19,327.03 万元，评估减值为人民币 1,111.76 万
元，减值率为 5.44%；所有者权益账面值为人民币-3,976.65 万元，评估值为人民
币-2,884.25 万元，评估增值为人民币 1,092.40 万元，增值率为 27.47%。
（3）两种方法评估结果的差异分析
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 5,299.26 万元，差异
率为 183.73%。两种评估方法产生差异的主要原因是反映的价值内涵不同。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到市场环境、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于标的公司属于通信设备制造行业，
其收入主要来自于产品销售收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定
关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人
才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动
资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间
的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的
价值。
（三）评估结论的确定
基于标的公司历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体
现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于标的公司
所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源等方面的整体无形资产上。在行
业政策及市场形势支持标的公司持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体
资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体
组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相
对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故
选用收益法评估结果作为评估结论，即标的公司的股东全部权益于评估基准日
2024 年 10 月 31 日的市场价值评估结论为：合并口径报表（归属于母公司）股东
权益账面值为人民币-4,239.97 万元，评估值为人民币 2,415.01 万元，评估增值为
人民币 6,654.98 万元，增值率为 156.96%。
（四）定价合理性
综上所述，在本次评估过程中，中联国际根据有关资产评估的法律法规，在
评估依据选择上严谨全面，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，
各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的
实际情况，本次评估具有合理性。
以上述评估值为基础，并作为本次交易的定价依据，经公司与交易对方友好
协商确定本次购买股权的成交价格为人民币 1,350 万元，价格公允，成交价格与评
估价值不存在较大差异。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：飞荣达
乙方：吴壁群
丙方：广东博纬
（一）本次股权转让及交易价格
标的公司聘请了中联国际对标的公司进行评估，并出具《广东博纬通信科技
有限公司股东吴壁群拟收购深圳市飞荣达科技股份有限公司持有广东博纬通信科
技有限公司部分股权涉及广东博纬通信科技有限公司股东全部权益及资产评估报
告》（中联国际评字【2024】第【VYMQD1007】号）。根据该评估报告，标的公
司截至 2024 年 10 月 31 日股东全部权益价值为 2415.01 万元。经甲乙双方协商确
定，甲方同意依据该协议约定以合计 1,350 万元的价格（“对价”）转让其持有的
标的公司合计 45%股权（对应 2,250 万元出资额）；乙方同意依据该协议约定向甲
方受让其持有的前述标的股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的
全部权利。
（二）本次股权转让的先决条件
2.1 各方同意，下列先决条件全部被满足或甲方书面同意豁免，本次交易方可
实施：
2.1.1 乙方保证乙方、丙方就本次股权转让事宜向甲方或者相关中介机构提供
的资料是真实、准确、完整的；
2.1.2 乙方按照该协议约定及时支付股权转让价款。
（三）转让价款支付安排
3.1 甲乙双方协商一致，本次股权转让款人民币 1,350 万元（大写：壹仟叁佰
伍拾万元整）由乙方以现金方式分两期支付。
3.1.1 第一期转让款：自该协议生效后 5 日内，乙方以银行转账方式向甲方指
定账户支付股权转让价款总额的【50】%作为首期转让款，即人民币【675】万元
（大写：陆佰柒拾伍万元整）；
3.1.2 第二期转让款：乙方应于本次股权转让工商变更完成前且最迟不晚于
2025 年 2 月 28 日，以银行转账的方式向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币
675 万元（大写：陆佰柒拾伍万元整）。
3.2 甲乙双方应各自承担该协议项下交易的准备、签署及实施有关的其他各自
的开支、成本和费用，包括但不限于聘用中介机构费用。各方同意，因本次股权
转让所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（四）标的股权过户
4.1 乙方应于该协议签署之日起 5 日内，向甲方提供甲方就本次股权转让工商
变更所需提交的全部资料清单。
4.2 甲方应在收到本次股权转让全部价款之日起 5 日内，向乙方提供本次股权
转让工商变更所涉甲方的资料。
（五）声明与保证
5.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署该协议、履行该协议项下
的一切义务以及完成该协议项下的本次股权转让之交易行为。
5.2 甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。甲方按照该协议约
定，向乙方提供本次股权转让工商变更所涉甲方的资料，即视为甲方完成其全部
义务。
5.3 甲方承诺不存在违反其与乙方、丙方此前签署的各类协议或文件的约定的
情形。
5.4 乙方、丙方向甲方或者本次股权转让相关中介机构提供了必要的文件，且
该等文件或资料均为真实、准确、完整的；不存在任何已知或应知而未向乙方披
露的、影响该协议签署的事实及障碍。
5.5 乙方、丙方承诺不存在违反其与甲方此前签署的各类协议或文件的约定的
情形。
5.6 乙方保证乙方、丙方完成本次股权转让所涉程序不存在障碍。
5.7 乙方将按该协议约定向甲方足额、及时支付标的股权转让价款。
5.8 乙方、丙方保证本次股权转让工商变更及时完成。
（六）违约责任
6.1 该协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下所作出的任何声明、保证，
均构成违约。
6.2 如乙方未能按照该协议约定及时足额支付任意一期股权转让款，则需要每
日按照未给付金额的万分之一支付违约金，直至实际支付日为止。甲方除了有权要
求乙方按照前述标准支付违约金以外，还有权同时要求单方解除该协议，要求乙方
赔偿该违约行为给甲方造成的损失。甲方依据甲乙双方此前签署的协议、丙方公司
章程享有的权利将持续有效。
6.3 如乙方或丙方就本次股权转让事宜向甲方或者相关中介机构提供的资料
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，或者违反该协议项下的其他承诺，甲方有
权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失，并要求解除该协议。乙方、丙方承诺配合
办理相关手续。
（七）生效、适用法律及争议解决
7.1 该协议自双方签署之日起成立并在甲方股东大会审议通过后生效。该协议
生效后，经双方协商一致，可以书面方式变更、补充或解除该协议。
7.2 该协议受中国（就该协议而言，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行
政区及台湾地区）法律的管辖。
7.3 凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商方
式迅速解决；若在 30 日内通过协商不能解决，任何一方均有权向有管辖权的法院
提起诉讼。
六、本次股权出售的原因及对公司的影响
1、由于受市场环境的不利影响，广东博纬近两年经营情况未见明显改善，主
要财务指标显示其财务状况恶化，2023 年度及 2024 年 1-10 月已有较大亏损。考
虑到目前外部环境仍存在一定的不确定性，广东博纬的经营状况短期内难以明显
改善，因此公司本次出售剩余股权的目的是剥离低效资产，优化公司资产结构，
尽快回笼资金，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更
大的价值。
公司本次出售广东博纬剩余 45%股权的交易价格系以符合证券法规定的专业
评估机构出具的估值报告为确定依据，经交易各方协商一致后形成的，交易价格
公允、合理，具有合理的商业背景，本次交易不会对公司现有业务经营产生不利
影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，具备商业合理性，不存在利益
输送，也不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。本次交易所取得的转让款
将用于公司主营业务发展，有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资
者的长远利益。
2、本次交易完成后，公司不再持有广东博纬股权，本次股权转让事项不会导
致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，出售股权所得款项将用于公司
日常经营，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易不会对公司正
常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、公司不存在委托广东博纬理财的情况。
4、公司与广东博纬不存在关联交易及对外担保的情况。
七、风险提示
1、本次交易以《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的
议案》获得股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，
公司将终止本次交易。
2、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本
次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。对公
司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
八、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》；
3、本次交易相关的协议文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2024 年 12 月 31 日
