中德证券有限责任公司

             关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



     中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的
要求，就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎核查，具体
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宣亚国际营销
科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538
号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票 21,064,521 股，发行价格为 14.00 元/股，募集资金总额为 294,903,294.00 元（人民
币元，下同），扣除本次发行费用 10,559,905.71 元（不含增值税）后，实际募集资金净
额为 284,343,388.29 元。上述资金于 2024 年 3 月 4 日到位，经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴
华验字（2024）第 010014 号）。公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司已与保
荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募
集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户。

    二、募投项目基本情况

    鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于《宣亚国


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       际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》原
       计划投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司第五届董事会第二次会议、
       第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，
       同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调
       整。公司本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                 单位：万元
                                                     调整前拟投入募集资金    调整后拟投入募集资金
序号            项目名称              投资总额
                                                             金额                    金额
 1     全链路沉浸式内容营销平台项目      22,649.48               15,800.00               14,744.01

 2         巨浪技术平台升级项目           7,105.45                5,500.00                5,500.00

 3             补充流动资金               8,190.33                8,190.33                8,190.33

               合计                      37,945.26               29,490.33               28,434.34

           公司正按照募集资金使用计划有序推进募投项目的实施，由于募投项目建设需要一
       定周期，根据公司募集资金使用计划及募投项目建设进度，现阶段公司部分募集资金存
       在暂时闲置的情形。截至 2024 年 8 月 22 日，公司向特定对象发行股票募集资金专户余
       额合计为 189,892,896.89 元（含利息收入）。在不影响募集资金投资项目建设和公司正
       常经营的前提下，公司及全资子公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集
       资金使用效率。

           三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

           （一）投资目的

           在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的前提下，为提高资金使
       用效率，公司及全资子公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性
       好、低风险的金融产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

           （二）投资额度

           公司及全资子公司本次拟使用不超过 8,000 万元闲置募集资金进行现金管理，即任
       意时点进行现金管理的余额不超过上述额度，在上述额度内，资金可滚动使用。

           （三）投资品种


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    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资品种进行严格评估，选择安全性高、流
动性好、低风险的金融产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、协定存款和收益凭
证等，投资产品不得质押，相关产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品投资等高风险投资。

    （四）投资期限

    单个金融产品的投资期限不超过 12 个月（含）。

    （五）额度有效期

    自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    （六）资金来源及收益分配

    公司用于现金管理的资金为暂时闲置的向特定对象发行股票的募集资金。公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易
所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （七）实施方式

    董事会同意授权董事长或其授权代表在上述额度和期限范围内行使投资决策权，并
签署相关法律文件。包括但不限于选择合格专业机构作为受托方、明确现金管理金额、
期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议、开立募集资金现金管理专用结算账户
等，公司财务部门组织实施。

    （八）关联交易情况说明

    公司计划开展现金管理业务的交易对方为银行等合格专业机构，交易对方与公司将
不会存在产权、资产、人员等方面的其它关系。本次现金管理事项不构成关联交易。

    （九）信息披露

    公司将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披
露工作。

    四、投资风险分析及风险控制措施


                                      3
    （一）投资风险

    1、虽然金融产品都经过风险测试和评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买金融产品，因此投资的
实际收益不可预期。

    3、相关人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不用于其他证券投资，
不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的金融产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪金融产品投向，与相关金融机构保持密切联系，
及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门负责内部监督，定期对资金使用情况进行审计和核实，对可能存
在的风险进行评价。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    五、对公司的影响

    公司坚持规范运作、谨慎投资、保值增值的原则，在确保不影响公司正常运营、募
投项目正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司
运营及募投项目的正常开展。通过合理配置资金、选择合适的产品、择机进行投资，可
以提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形。

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《企业会



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计准则第 31 号——现金流量表》等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行
相应的核算处理，反映资产负债表、损益表及现金流量表相关项目。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金使用计
划正常实施的前提下，使用不超过 8,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度和期限范围内可循环滚动使用；同
时，授权董事长或其授权代表在上述额度和期限范围内行使投资决策权，并签署相关法
律文件。董事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项。

    （二）独立董事专门会议审议情况

    2024 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，独立董事认为在保
证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于进
一步提高公司资金利用效率，维护公司和投资者的利益；不会影响公司主营业务开展，
不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小投资者利益的情形。因此，全体独立董事
一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

    （三）监事会审议情况

    2024 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司及全资子公司本次合理使用部分闲置
募集资金进行现金管理，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；不影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因
此，监事会同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。


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    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司
董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）




 保荐代表人：




                   王   炜                 管仁昊




                                                       中德证券有限责任公司
                                                            2024 年 8 月 22 日




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