中德证券有限责任公司
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）
股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了认真、
审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,064,521 股，发行
价格为 14.00 元/股，募集资金总额为 294,903,294.00 元（人民币元，下同），扣除各
项发行费用 10,559,905.71 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 284,343,388.29
元。上述资金于 2024 年 3 月 4 日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第
010014 号）。本次新增股份已于 2024 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件股份，发行对象所认购的公司股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让，锁定期均以新增股份上市首日（即 2024 年 3 月 25 日）起算，具体
发行情况如下：
1
序号 发行对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 财通基金管理有限公司 7,000,000 6
2 诺德基金管理有限公司 5,321,428 6
3 UBS AG 2,714,285 6
4 张伟 2,328,811 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司—轻盐智
5 1,457,142 6
选35号私募证券投资基金
6 马越 814,285 6
7 国信证券股份有限公司 714,285 6
8 于慧萍 714,285 6
总计 21,064,521
（二）公司向特定对象发行股份上市后股本变动情况
本次发行完成后，公司总股本由 159,039,975 股增加至 180,104,496 股。自本次
发行完成后至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股
利或用资本公积金转增股本等导致总股本变动的事项。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 180,104,496 股，其中有限售条件流通股
21,289,521 股，占公司总股本的 11.8206%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司本次向特定对象发行股票时作出的承诺：
“本公司/本人于 2024 年 2 月 26 日认购了宣亚国际营销科技（北京）股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票。本公司/本人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关要求，承诺上述获配
股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。
限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
2
公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 25 日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为 21,064,521 股，占公司总股本的 11.6957%；
（三）本次申请解除股份限售的股东 8 名，共对应 68 个证券账户；
（四）本次解除限售的股东及持股情况如下：
质押、
所持限售 本次解除 本次实际可
发行对象 冻结股
序号 证券账户名称 股份总数 限售数量 上市流通数
名称 份数
（股） （股） 量（股）
（股）
中国工商银行股份有
限公司－财通鼎欣量
1 化选股 18 个月定期开 1,390,714 1,390,714 0 1,390,714
放混合型证券投资基
金
财通基金－平安银行
－财通基金鼎盛定增
2 627,143 627,143 0 627,143
量化精选 1 号集合资产
管理计划
财通基金－中信银行
3 －财通基金全盈象 1 号 598,571 598,571 0 598,571
集合资产管理计划
财通基金－银河金汇
聚汇 29 号单一资产管
4 财通基金管 理计划－财通基金玉 425,000 425,000 0 425,000
理有限公司 泉合富 86 号单一资产
管理计划
财通基金－光大银行
5 －中国银河证券股份 353,571 353,571 0 353,571
有限公司
财通基金－东方财富
证券股份有限公司－
6 285,714 285,714 0 285,714
财通基金安吉 333 号单
一资产管理计划
财通基金－广发证券
股份有限公司－财通
7 285,714 285,714 0 285,714
基金天禧广定单一资
产管理计划
财通基金－建信基金
8 278,571 278,571 0 278,571
东源投资再融资 FOF1
3
质押、
所持限售 本次解除 本次实际可
发行对象 冻结股
序号 证券账户名称 股份总数 限售数量 上市流通数
名称 份数
（股） （股） 量（股）
（股）
号集合资产管理计划
－财通基金东源共赢 4
号单一资产管理计划
财通基金－六禾嘉睿
10 号私募证券投资基
9 金－财通基金六禾嘉 214,286 214,286 0 214,286
睿 10 号单一资产管理
计划
财通基金－首创证券
股份有限公司－财通
10 208,571 208,571 0 208,571
基金汇通 2 号单一资产
管理计划
财通基金－建信基金
东源投资再融资 FOF2
11 号集合资产管理计划 195,000 195,000 0 195,000
－财通基金东源共赢 5
号单一资产管理计划
财通基金－中信证券
股份有限公司－财通
12 140,714 140,714 0 140,714
基金玉泉合富 78 号单
一资产管理计划
财通基金－杨洪兴－
财通基金天禧定增兴
13 139,286 139,286 0 139,286
盈 1 号单一资产管理计
划
财通基金－中国国际
金融股份有限公司－
14 139,286 139,286 0 139,286
财通基金玉泉添鑫 2 号
单一资产管理计划
财通基金－南京银行
－财通基金定增量化
15 139,286 139,286 0 139,286
创新 1 号集合资产管理
计划
财通基金－长城证券
股份有限公司－财通
16 106,429 106,429 0 106,429
基金天禧定增 56 号单
一资产管理计划
中国光大银行股份有
限公司－财通沪深 300
17 101,429 101,429 0 101,429
指数增强型证券投资
基金
财通基金－财通证券
18 92,143 92,143 0 92,143
资管财琪 FOF1 号单一
4
质押、
所持限售 本次解除 本次实际可
发行对象 冻结股
序号 证券账户名称 股份总数 限售数量 上市流通数
名称 份数
（股） （股） 量（股）
（股）
资产管理计划－财通
基金玉泉合富 116 号单
一资产管理计划
财通基金－华泰证券
－财通基金定增量化
19 90,714 90,714 0 90,714
对冲 35 号集合资产管
理计划
财通基金－建信基金
东源投资再融资 FOF3
20 号集合资产管理计划 83,571 83,571 0 83,571
－财通基金东源共赢 6
号单一资产管理计划
财通基金－仁豪定增
组合 1 号私募股权投资
21 基金－财通基金锦华 71,429 71,429 0 71,429
12 号单一资产管理计
划
财通基金－君宜庆礼
私募证券投资基金－
22 69,286 69,286 0 69,286
财通基金君宜庆礼单
一资产管理计划
财通基金－锦桐稳健
增长一号私募证券投
23 资基金－财通基金玉 69,286 69,286 0 69,286
泉合富 121 号单一资产
管理计划
财通基金－久银鑫增
17 号私募证券投资基
24 金－财通基金君享尚 69,286 69,286 0 69,286
鼎 2 号单一资产管理计
划
财通基金－韩笑－财
25 通基金天禧定增 29 号 69,286 69,286 0 69,286
单一资产管理计划
财通基金－光大银行
26 －西南证券股份有限 69,286 69,286 0 69,286
公司
财通基金－中英人寿
保险有限公司－分红
27 －个险分红－财通基 69,286 69,286 0 69,286
金中英人寿 1 号单一资
产管理计划
28 财通基金－中英人寿 69,286 69,286 0 69,286
5
质押、
所持限售 本次解除 本次实际可
发行对象 冻结股
序号 证券账户名称 股份总数 限售数量 上市流通数
名称 份数
（股） （股） 量（股）
（股）
保险有限公司－传统
保险产品－财通基金
中英人寿 2 号单一资产
管理计划
广发证券股份有限公
司－财通中证 1000 指
29 67,857 67,857 0 67,857
数增强型证券投资基
金
财通基金－东源投资
鸣森定增 1 号私募证券
30 投资基金－财通基金 62,857 62,857 0 62,857
天禧东源 15 号单一资
产管理计划
中信证券股份有限公
31 司－财通中证 500 指数 59,286 59,286 0 59,286
增强型证券投资基金
财通基金－黄建涛－
32 财通基金玉泉 1058 号 55,714 55,714 0 55,714
单一资产管理计划
财通基金－方正证券
股份有限公司－财通
33 55,714 55,714 0 55,714
基金方舟 1 号单一资产
管理计划
财通基金－浙商银行
2023 年涌益增利尊享 4
号人民币理财产品－
34 40,714 40,714 0 40,714
财通基金浙通定增量
化对冲 2 号单一资产管
理计划
财通基金－陈灵霞－
35 财通基金天禧定增 60 35,000 35,000 0 35,000
号单一资产管理计划
财通基金－同茂定增 2
号私募证券投资基金
36 －财通基金玉泉同茂 35,000 35,000 0 35,000
定增 2 号单一资产管理
计划
财通基金－东源投资
元亨 1 号私募证券投资
37 基金－财通基金天禧 35,000 35,000 0 35,000
东源 25 号单一资产管
理计划
38 财通基金－海通证券 34,286 34,286 0 34,286
6
质押、
所持限售 本次解除 本次实际可
发行对象 冻结股
序号 证券账户名称 股份总数 限售数量 上市流通数
名称 份数
（股） （股） 量（股）
（股）
股份有限公司－财通
基金君享佳胜单一资
产管理计划
财通基金－海通证券
股份有限公司－财通
39 27,857 27,857 0 27,857
基金君享润熙单一资
产管理计划
财通基金－浙商银行
－财通基金浙通定增
40 25,000 25,000 0 25,000
量化对冲 3 号集合资产
管理计划
财通基金－倪力鸣－
41 财通基金征程 2 号单一 13,571 13,571 0 13,571
资产管理计划
诺德基金－长城证券
股份有限公司－诺德
42 3,214,286 3,214,286 0 3,214,286
基金浦江 987 号单一资
产管理计划
诺德基金－五矿证券
FOF32 号单一资产管理
43 计划－诺德基金浦江 428,571 428,571 0 428,571
666 号单一资产管理计
划
诺德基金－山东铁路
发展基金有限公司－
44 364,286 364,286 0 364,286
诺德基金浦江 1088 号
单一资产管理计划
诺德基金－广发证券
诺德基金管 股份有限公司－诺德
45 理有限公司 357,143 357,143 0 357,143
基金浦江 588 号单一资
产管理计划
诺德基金－兴途春辉 1
号私募证券投资基金
46 250,000 250,000 0 250,000
－诺德基金浦江 1267
号单一资产管理计划
诺德基金－光大银行
47 －诺德基金滨江拾贰 142,857 142,857 0 142,857
号集合资产管理计划
诺德基金－中信证券
股份有限公司－诺德
48 107,143 107,143 0 107,143
基金浦江 699 号单一资
产管理计划
49 诺德基金－财通证券 89,286 89,286 0 89,286
7
质押、
所持限售 本次解除 本次实际可
发行对象 冻结股
序号 证券账户名称 股份总数 限售数量 上市流通数
名称 份数
（股） （股） 量（股）
（股）
资管财瑞 FOF2 号单一
资产管理计划－诺德
基金创新定增量化对
冲 23 号单一资产管理
计划
诺德基金－浙商云行
成长私募证券投资基
50 71,429 71,429 0 71,429
金－诺德基金浦江 710
号单一资产管理计划
诺德基金－华泰证券
股份有限公司－诺德
51 35,714 35,714 0 35,714
基金浦江 218 号单一资
产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 1
号私募投资基金－诺
52 34,286 34,286 0 34,286
德基金浦江 787 号单一
资产管理计划
诺德基金－兴业银行
53 －诺德基金创新旗舰 1 30,714 30,714 0 30,714
号集合资产管理计划
诺德基金－财达证券
股份有限公司－诺德
54 28,571 28,571 0 28,571
基金浦江 922 号单一资
产管理计划
诺德基金－华鑫证券
有限责任公司－诺德
55 基金创新定增量化对 25,714 25,714 0 25,714
冲 18 号单一资产管理
计划
诺德基金－兴业银行
－诺德基金创新定增
56 25,714 25,714 0 25,714
量化对冲 31 号集合资
产管理计划
诺德基金－兴业银行
－诺德基金创新定增
57 25,714 25,714 0 25,714
量化对冲 15 号集合资
产管理计划
诺德基金－李海荣－
58 诺德基金浦江 905 号单 25,000 25,000 0 25,000
一资产管理计划
诺德基金－招商银行
59 －诺德基金滨江 25 号 25,000 25,000 0 25,000
集合资产管理计划
8
质押、
所持限售 本次解除 本次实际可
发行对象 冻结股
序号 证券账户名称 股份总数 限售数量 上市流通数
名称 份数
（股） （股） 量（股）
（股）
诺德基金－蓝墨专享 3
号私募投资基金－诺
60 21,429 21,429 0 21,429
德基金浦江 992 号单一
资产管理计划
诺德基金－施慧璐－
诺德基金创新定增量
61 10,000 10,000 0 10,000
化对冲 9 号单一资产管
理计划
诺 德 基 金 － MIAO
HUBERT HUI JUN－诺德
62 基金创新定增量化对 8,571 8,571 0 8,571
冲 10 号单一资产管理
计划
63 UBS AG 2,714,285 2,714,285 0 2,714,285
64 张伟 2,328,811 2,328,811 0 2,328,811
湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻
65 1,457,142 1,457,142 0 1,457,142
盐智选 35 号私募证券投资基金
66 马越 814,285 814,285 0 814,285
67 国信证券股份有限公司 714,285 714,285 0 714,285
68 于慧萍 714,285 714,285 0 714,285
总计 21,064,521 21,064,521 0 21,064,521
注：如上表所示，发行对象财通基金管理有限公司以其管理的 41 个产品参与认购，诺德基金
管理有限公司以其管理的 21 个产品参与认购。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级
管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股 21,289,521 11.82% 225,000 0.12%
高管锁定股 225,000 0.12% 225,000 0.12%
首发后限售股 21,064,521 11.70% 0 0
9
二、无限售条件流通股 158,814,975 88.18% 179,879,496 99.88%
三、总股本 180,104,496 100.00% 180,104,496 100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行
了其作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解除限售上市流通事项无异议。
10
（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公
司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王 炜 管仁昊
中德证券有限责任公司
2024 年 9 月 23 日
11