证券代码：300612         证券简称：宣亚国际          公告编号：2024-064


           宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
               第五届董事会第五次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第五次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 10 月 31 日 15:00 在公司 1 层会
议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2024 年 10 月 31 日以电子邮件的
方式通知全体董事。根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》规定，本次董
事会会议经全体董事一致同意豁免提前 5 日通知的要求，故本次会议通知时间符
合相关规定。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会
董事 7 名，其中董事闫贵忠先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成
员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和公司《董事会议
事规则》等相关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宣亚国
际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。

    《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）。

    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。任翔
先生作为本议案的关联委员已回避表决。

    任翔先生、张二东先生、杨扬先生作为本议案的关联董事已回避表决。

    表决结果：3 票回避，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《宣亚国际营销
科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》同日披露于巨潮资讯网。

    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。任翔
先生作为本议案的关联委员已回避表决。

    任翔先生、张二东先生、杨扬先生作为本议案的关联董事已回避表决。

    表决结果：3 票回避，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
   划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会办理尚未满足解除限售/归属条件的限制性股票作废失效事
宜；

    （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；

    （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    任翔先生、张二东先生、杨扬先生作为本议案的关联董事已回避表决。

    表决结果：3 票回避，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提议于 2024 年 11 月 20 日（星期三）14:30 在北京市朝
阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室公司 1 层会议室召开公司 2024 年第二次临时
股东大会。

    《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《第五届董事会第五次会议决议》；

    2、《第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。




    特此公告。



                                   宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

                                                     董事会

                                               2024 年 10 月 31 日