宣亚国际：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-11-01
宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：宣亚国际 证券代码：300612
宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年十月
宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》由宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、宣亚国际 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取
的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 630.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 3.50%。其中，首次授予限
制性股票 603.65 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万
股的 3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 0.15%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 4.18%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限
制 性 股 票 数 量 为 40.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
18,010.4496 万股的 0.22%。本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权
益。
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限
制 性 股 票 数 量 为 590.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
18,010.4496 万股的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制
性股票总数的 95.53%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。
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截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 73 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员，
不含宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 8.07 元/股，首次授予的第
二类限制性股票的授予价格为 8.07 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对
象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调
整。
六、本激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票
授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解
除限售，解除限售的比例分别为 50%、50%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归
属，归属的比例分别为 50%、50%。预留的第二类限制性股票在预留授予的第二
类限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、
50%。
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本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表
所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 核年度净利润增加额
解除限售/ 考核
（A） （B） （C）
归属期 年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个解
除限售/归 2025 10.00% 8.00% 14.30% 13.00% 8,200 万元 8,000 万元
属期
第二个解
除限售/归 2026 12.00% 10.00% 15.60% 13.00% 8,500 万元 8,200 万元
属期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售/归属比例安排如下:
考核指标 业绩目标完成度 解除限售/归属比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
年度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核
Bm＞B≥Bn X2= B/Bm*100%
年度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年
Cm＞B≥Cn X3= C/Cm*100%
度净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面解除限售/归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，下
同。
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。
3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、宣亚国际承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、宣亚国际承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
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益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励
管理办法》深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 ................................................................ 1
特别提示 ............................................................ 2
第一章 释义 ......................................................... 8
第二章 本激励计划的目的 ............................................ 10
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................ 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................... 12
第五章 本激励计划具体内容 .......................................... 14
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 . 40
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ............................... 44
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ..................... 47
第九章 附则 ........................................................ 52
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、宣亚国际 指 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司
宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
限制性股票激励计划、本激励计划 指
划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
第一类限制性股票 指
限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
第二类限制性股票 指
获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心骨干（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日起，至激励
有效期 指 对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和第二
类限制性股票全部归属或作废失效之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授第
一类限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司章程》
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《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元 中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激
励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事
宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本
激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，应当由薪
酬委员会向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就
事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象
发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向
董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）
人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 73 人，占公司目前员工总数 343 人的
21.28%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干（业务）人员
以上激励对象中，不包括宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
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在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格
回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 630.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 3.50%。其中，首次授予限制性股票
603.65 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 3.35%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 4.18%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制
性股票数量为 40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万
股的 0.22%。本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制
性股票数量为 590.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496
万股的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65 万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
95.53%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.15%，占
本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第一类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
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（二）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
董事长、首席执
任翔 10.00 1.59% 0.06%
行官（总裁）
杨扬 董事 10.00 1.59% 0.06%
核心骨干（业务）人员（2 人） 20.00 3.17% 0.11%
合计 40.00 6.35% 0.22%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本
公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性
股票数额。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
1、第一类限制性股票的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个
月。
2、第一类限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
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登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人
员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制
性股票获授前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则按照《证券
法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股
票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
3、第一类限制性股票的限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第
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一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、第一类限制性股票的解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的第一类限制性股票解除限售事宜。
5、第一类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合
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修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为 8.07 元/股。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
8.07 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.38 元。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第一类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解
除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考核
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 年度净利润增加额
解除限售 考核
（A） （B） （C）
期 年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个解
2025 10.00% 8.00% 14.30% 13.00% 8,200 万元 8,000 万元
除限售期
第二个解
2026 12.00% 10.00% 15.60% 13.00% 8,500 万元 8,200 万元
除限售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 解除限售比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
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以 2023 年为基数，考核年 Bm＞B≥Bn X2= B/Bm*100%
度毛利润增长率（B） B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年
Cm＞B≥Cn X3= C/Cm*100%
度净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，下同。
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。
3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据
公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年
计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售
比例如下所示：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性
股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）
×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制
性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性和合理性说明
综合考虑宏观环境、公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司
未来聚焦高质量业务稳健发展与激励效果相统一的目标，本次拟选取综合毛利率增
长率、毛利润增长率、扣除非经常性损益后的净利润增加额作为考核指标，前述指
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标作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，也是反映企业经营
质量提升的有效指标。在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼
顾了一定的挑战性和可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第一类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事
项，应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国际
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的第一类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不作调整。
2、第一类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国际股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不作调整。
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3、第一类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量及授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
1、第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类
限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进
行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国际
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作
为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第
一类限制性股票的回购价格不作调整。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一类
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将
回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
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根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第一类限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各期的
解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相
关规定处理。
（4）第一类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第一类限制性股票 40.00 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算第一类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为
328.80 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规
定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2024 年 11 月授
予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售
期内全部解除限售，则 2024 年-2026 年第一类限制性股票成本摊销情况如下：
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单位：万元
第一类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
328.80 20.55 232.90 75.35
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
董事长、首席执行官
任翔 55.00 8.73% 0.31%
（总裁）
张二东 董事 10.00 1.59% 0.06%
杨扬 董事 45.00 7.14% 0.25%
张靖 副总裁、财务总监 7.00 1.11% 0.04%
王亚卓 副总裁、首席技术官 7.00 1.11% 0.04%
汪晓文 副总裁、董事会秘书 7.00 1.11% 0.04%
核心骨干（业务）人员（67 人） 432.65 68.67% 2.40%
预留 26.35 4.18% 0.15%
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合计 590.00 93.65% 3.28%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本
公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、第二类限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
3、第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制
性股票归属前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则其需按照
《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股
票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下
期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类
限制性股票归属事宜。
4、第二类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 8.07 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.07 元的价格购买公司股票。
2、首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法
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本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
8.07 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.38 元。
3、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性
股票的授予价格相同。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二
类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考核
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 年度净利润增加额
考核
归属期 （A） （B） （C）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个归
2025 10.00% 8.00% 14.30% 13.00% 8,200 万元 8,000 万元
属期
第二个归
2026 12.00% 10.00% 15.60% 13.00% 8,500 万元 8,200 万元
属期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
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以 2023 年为基数，考核年 Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
度毛利润增长率（B） B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年
Cm＞B≥Cn X3=C/Cm*100%
度净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，下同。
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。
3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩
完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类
限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下
所示：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面
归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作
废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性和合理性说明
综合考虑宏观环境、公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司
未来聚焦高质量业务稳健发展与激励效果相统一的目标，本次拟选取综合毛利率增
长率、毛利润增长率、扣除非经常性损益后的净利润增加额作为考核指标，前述指
标作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，也是反映企业经营
质量提升的有效指标。在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼
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顾了一定的挑战性和可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的
考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对第
二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国际
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不作调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股宣亚国际股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（4）派息
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P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不作调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量及授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第二类限制性股票激励计划的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票
数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公
允价值。
（2）归属日前
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公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024
年 10 月 31 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：16.29 元/股（2024 年 10 月 31 日收盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
③ 历史波动率：28.23%、22.41%（分别采用深证综指最近 1 年、2 年的年化
波动率）；
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期的人民币存款基准利率）。
2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 590.00 万股，其中首次授予 563.65 万
股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预
计首次授予的权益费用总额为 4,765.33 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经
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营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公
允价值为准，假设公司 2024 年 11 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计
划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2024 年-2026 年第二类限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
第二类限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
4,765.33 296.56 3,362.68 1,106.09
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变
更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，公司将内部公示激励对象姓名及职务，公示期
不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
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后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公
司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾
问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关
程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
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终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员
会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激
励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属
条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归
属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励
对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条
件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
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（三）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，应由薪酬委员会
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的
本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股
东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，应由薪酬委员会向公司董事会提出建
议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励计划
所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励
计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登
记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票/获得可
归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属前
不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类限制性股票，经登记结算
公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权等；但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和
归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该
部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
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自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是
否终止实施本激励计划。
（四）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，公司董事
会有权决定其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按照降职或免职后对应
额度进行调整，原授予第一类限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第
二类限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的第二类限制
性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予第二类限制性股票数量与调整
后差额部分作废失效。
2、若激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性
股票的职务，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律法规的规定进行追偿。
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（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售/归属条件，或其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的第一类限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类
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限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，或其已解除限售的第
一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购
款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已归属的第二类限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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