宣亚国际：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024-11-26
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十一月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序.................................... 8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况............................... 10
一、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................... 10
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .............. 11
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 .... 12
第六章 本次限制性股票授予条件说明................................. 13
一、限制性股票授予条件 .................................................... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 13
第七章 独立财务顾问的核查意见..................................... 15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宣亚国际营销科技（北
京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”“上市公司”或“公司”）2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宣亚
国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宣亚国际全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宣亚国际提供，宣亚国际已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宣亚国际及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宣亚国
际的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
宣亚国际、上市公司、公司 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制
指
励计划 性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宣亚 国际
本独立财务顾问报告 指 营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心骨干（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票 授予
日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属 或作
废失效之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除 限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1
《自律监管指南》
号——业务办理》
《公司章程》 指 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限
《公司考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、宣亚国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李
明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024 年 11 月 15 日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实
施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内
容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
四、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
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对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨潮资
讯网上披露的相关公告。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 11 月 26 日
（二）授予数量：共计 593.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额的 3.29%，其中，授予第一类限制性股票 35.00 万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额的 0.19%；首次授予第二类限制性股票 558.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额的 3.10%。
（三）授予人数：共 71 人，其中获授第一类限制性股票的激励对象为 4 人，
获授第二类限制性股票的激励对象为 71 人。
（四）授予价格：8.07 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（七）首次授予部分激励对象名单（调整后）及授予情况：
1、首次授予第一类限制性股票的具体分配情况
占本激励计划
获授的第一类
实际拟授出全 占目前股本总
姓名 职务 限制性股票数
部权益数量的 额的比例
量（万股）
比例
董事长、首席执
任翔 10.00 1.60% 0.06%
行官（总裁）
杨扬 董事 10.00 1.60% 0.06%
核心骨干（业务）人员（2 人） 15.00 2.40% 0.08%
合计 35.00 5.60% 0.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整。激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。
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2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、首次授予第二类限制性股票的具体分配情况
占本激励计划
获授的第二类
实际拟授出全 占目前股本总
姓名 职务 限制性股票数
部权益数量的 额的比例
量（万股）
比例
董事长、首席执行
任翔 55.00 8.80% 0.31%
官（总裁）
张二东 董事 10.00 1.60% 0.06%
杨扬 董事 45.00 7.20% 0.25%
张靖 副总裁、财务总监 7.00 1.12% 0.04%
副总裁、首席技术
王亚卓 7.00 1.12% 0.04%
官
副总裁、董事会秘
汪晓文 7.00 1.12% 0.04%
书
核心骨干（业务）人员（65 人） 427.00 68.32% 2.37%
预留 32.00 5.12% 0.18%
合计 590.00 94.40% 3.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于拟首次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的
全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。
根据上述情况和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调
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整。经调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 73 人调整为 71 人；本
次激励计划授予的限制性股票数量由 630.00 万股调整为 625.00 万股。其中，首
次授予限制性股票由 603.65 万股调整为 593.00 万股，预留限制性股票由 26.35
万股调整为 32.00 万股；第一类限制性股票数量由 40.00 万股调整为 35.00 万股，
第二类限制性股票数量总数不变，首次授予第二类限制性股票数量由 563.65 万
股调整为 558.00 万股，预留第二类限制性股票由 26.35 万股调整为 32.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2024 年第二次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的情况。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现或不属于上述任一
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情况，激励计划的首次授予条件已经成就。同意向符合授予条件的 71 名激励对
象首次授予 593.00 万股限制性股票，授予价格为 8.07 元/股。其中，向 4 名激励
对象授予 35.00 万股第一类限制性股票，向 71 名激励对象首次授予 558.00 万股
第二类限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宣亚国际营销科
技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 11 月 26 日
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