宣亚国际：北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2024-11-26
北京海润天睿律师事务所
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
二零二四年十一月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北
京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024
年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效
适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本激励
计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、本所已得到宣亚国际的书面确认和承诺，宣亚国际向本所提供了为出具
本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向
本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都
是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政
部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就宣亚国际本激励计划调整及首次授予相关法律专业事
项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为宣亚国际本激励计划调整及首次授予相关
事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宣亚国际为本激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
宣亚国际/公司 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年
《激励计划》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
第一类限制性股票 指
等部分权利受到限制的宣亚国际股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的宣亚国际股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所及本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及本法律意见书经办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本激励计划调整及首次授予的批准和授权
1、2024 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议决议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临
时股东大会的议案》。
3、2024 年 10 月 31 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2024 年 11 月 1 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理
委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《宣亚国
际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》等系列信息披露文件。
同日，公司将激励对象名单以内部张贴公告方式予以公示，公示期为 2024 年
11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日（公示时间不少于 10 日），在公示期内，对于激
励对象名单存在异议的，可通过电话或邮件形式向公司监事会反馈，监事会对相
关反馈进行记录；截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提
出的异议。
2024 年 11 月 15 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入
本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为
本激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
5、2024 年 11 月 1 日，公司在在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管
理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《宣亚国
际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司
独立董事李明高先生作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会拟审议的
本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
6、2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同
日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》，确认不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
7、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
8、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2024 年 11 月 26 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调
整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本激励计划调整的具体内容
根据《激励计划》、公司 2024 年第二次临时股东大会的授权、公司董事会第
五届薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第五届董事会第六次会议决议、公
司第六届监事会第六次会议决议，本激励计划的调整具体情况如下：
鉴于拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予
的全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，
根据《激励计划》的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司
对本激励计划相关事项进行调整。本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 73
人调整为 71 人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由 630.00 万股 调整为
625.00 万股。其中，首次授予限制性股票由 603.65 万股调整为 593.00 万股，
预留限制性股票由 26.35 万股调整为 32.00 万股。第一类限制性股票 数量由
40.00 万股调整为 35.00 万股，第二类限制性股票数量总数不变，为 590.00 万
股。首次授予第二类限制性股票数量由 563.65 万股调整为 558.00 万股，预留第
二类限制性股票由 26.35 万股调整为 32.00 万股。
除上述调整内容外，本激励计划授予事项相关内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的首次授予
（一）本激励计划的首次授予日
1、根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
2、根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第
六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授
予日为 2024 年 11 月 26 日。
本所律师经核查确认，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且 在公司
2024 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，本所律师经核
查认为，公司本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
（二）本激励计划的授予条件
根据《激励计划》，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予条件相同，
均需公司和激励对象同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任意情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励
计划首次授予日，本激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授
予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划的授予对象
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及第五届董
事会第六次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励对象首次授予限制
性股票的议案》，本激励计划包括第一类限制性股票和第二类限制性股票两部分，
本次授予前述两类限制性股票的激励对象共 71 人，其中，向 4 名激励对象授予
35.00 万股第一类限制性股票，向 71 名激励对象首次授予 558.00 万股第二类限
制性股票。
本次授予的激励对象包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心骨干（业务）人员。公司监事会对本次授予的激励对象名单进
行了核查，确认本激励计划的激励对象之主体资格合法、有效。
本所律师经核查确认，公司本激励计划的授予对象不包括独立董事和监事及
其他不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（四）本激励计划的授予数量
根据《激励计划》相关说明，本激励计划两类限制性股票的授予数量要求及
授予价格确定方法分别如下：
1、第一类限制性股票激励计划
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 35.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 0.19%。本次授予第一类
限制性股票为一次性授予，无预留权益。
2、第二类限制性股票激励计划
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 590.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 3.28%。其中，首次授
予第二类限制性股票 558.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
3.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 94.58%；预留 32 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.18%，占本激励计划拟授予第二类
限制性股票总数的 5.42%。
本所律师经核查确认，公司本激励计划的授予数量总数累计未超过公司股本
总额的 10%；拟授予第二类限制性股票预留股本比例不超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（五）本激励计划的授予价格
（1）第一类限制性股票的授予价格为 8.07 元/股。
第一类限制性股票的授予价格的确定方法如下：第一类限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：① 激励计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.07 元；② 激励计划草案公布前
120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.38 元。
（2）首次授予第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股 8.07 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.07 元的价格购买公司股票。
首次授予第二类限制性股票的授予价格确定方法如下：本激励计划首次授予
第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.07
元；② 本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.38 元。
本所律师经核查确认，公司本激励计划的首次授予（含第一类限制 性股票
35.00 万股，第二类限制性股票 558.00 万股）授予价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的
调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本激励计划的调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本激
励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本激励
计划的首次授予日，本激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次
授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划
的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
本激励计划调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的规定履行信息披露义务，并跟进办理限制性股票授予登记相
关事宜。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王彩虹：
高露金：
2024 年 11 月 26 日
