宣亚国际：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2024-11-26
证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2024-074
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024 年 11 月 26 日；
2、限制性股票首次授予数量、人数：向符合授予条件的 71 名激励对象首次
授予 593.00 万股限制性股票，其中，向 4 名激励对象授予 35.00 万股第一类限制
性股票，向 71 名激励对象首次授予 558.00 万股第二类限制性股票；
3、限制性股票首次授予价格：第一类限制股票及第二类限制性股票的授予
价格均为 8.07 元/股。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11
月 26 日召开第五届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激
励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的
授权，同意确定以 2024 年 11 月 26 日为第一类限制性股票授予日及第二类限制
性股票首次授予日，向 4 名激励对象授予 35.00 万股第一类限制性股票，向 71 名
激励对象首次授予 558.00 万股第二类限制性股票，授予价格均为 8.07 元/股。现
将有关事项说明如下：
一、 本激励计划概述
2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，本激励计划主要内容如下：
（一）第一类限制性股票激励计划
1、第一类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格：8.07 元/股。
3、激励对象拟获授的第一类限制性股票数量及分配情况
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 40.00 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额的 0.22%，本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预
留权益。具体数量分配情况如下：
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 草案公布日股
量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
董事长、
任翔 10.00 1.59% 0.06%
首席执行官（总裁）
杨扬 董事 10.00 1.59% 0.06%
核心骨干（业务）人员（2 人） 20.00 3.17% 0.11%
合计 40.00 6.35% 0.22%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下
同。
4、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）第一类限制性股票的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日 起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长 不超过
36 个月。
（2）第一类限制性股票的限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）第一类限制性股票的解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（4） 第一类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
5、第一类限制性股票解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人 民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 核年度净利润增加额
解除限售 考核
（A） （B） （C）
期 年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个解
2025 10.00% 8.00% 14.30% 13.00% 8,200 万元 8,000 万元
除限售期
第二个解
2026 12.00% 10.00% 15.60% 13.00% 8,500 万元 8,200 万元
除限售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 解除限售比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
年度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核
Bm＞B≥Bn X2= B/Bm*100%
年度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年
Cm＞B≥Cn X3= C/Cm*100%
度净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。
3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当
年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除 限售或
不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限
售比例如下所示：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除 限售比
例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第 一类限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票激励计划
1、第二类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
2、第二类限制性股票的首次授予价格：8.07 元/股。
3、激励对象拟获授的第二类限制性股票数量及分配情况
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 590.00 万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第
二类限制性股票总数的 95.53%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额的 0.15%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的 4.47%。
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 草案公布日股
量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
董事长、首席执行官
任翔 55.00 8.73% 0.31%
（总裁）
张二东 董事 10.00 1.59% 0.06%
杨扬 董事 45.00 7.14% 0.25%
张靖 副总裁、财务总监 7.00 1.11% 0.04%
王亚卓 副总裁、首席技术官 7.00 1.11% 0.04%
汪晓文 副总裁、董事会秘书 7.00 1.11% 0.04%
核心骨干（业务）人员（67 人） 432.65 68.67% 2.40%
预留 26.35 4.18% 0.15%
合计 590.00 93.65% 3.28%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和禁售期
（1）第二类限制性股票的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日 起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个
月。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则其需按
照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制
性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
第一个归属期 月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性 50%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性 50%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个
第一个归属期 月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性 50%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性 50%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
（3）第二类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
5、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 核年度净利润增加额
考核
归属期 （A） （B） （C）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个归
2025 10.00% 8.00% 14.30% 13.00% 8,200 万元 8,000 万元
属期
第二个归
2026 12.00% 10.00% 15.60% 13.00% 8,500 万元 8,200 万元
属期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
年度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核
Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
年度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年
Cm＞B≥Cn X3=C/Cm*100%
度净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。
3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业
绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二
类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废
失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如
下所示：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股
票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人
层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、 本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
李明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024 年 11 月 15 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-068）。
（三）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司
实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具
体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（四）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监
事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨潮资
讯网上披露的相关公告。
三、 本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》
中限制性股票的授予条件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 71 名激励对
象首次授予 593.00 万股限制性股票，授予价格为 8.07 元/股。其中，向 4 名激励
对象授予 35.00 万股第一类限制性股票，向 71 名激励对象首次授予 558.00 万股
第二类限制性股票。
四、 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予
的全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。
根据上述情况和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调
整。经调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 73 人调整为 71 人；本
次激励计划授予的限制性股票数量由 630.00 万股调整为 625.00 万股。其中，首
次授予限制性股票由 603.65 万股调整为 593.00 万股，预留限制性股票由 26.35
万股调整为 32.00 万股。第一类限制性股票数量由 40.00 万股调整为 35.00 万股，
第二类限制性股票数量总数不变，为 590.00 万股。首次授予第二类限制性股票
数量由 563.65 万股调整为 558.00 万股，预留第二类限制性股票由 26.35 万股调
整为 32.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2024 年第二次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、 本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2024 年 11 月 26 日
（二）授予数量：共计 593.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额的 3.29%，其中，授予第一类限制性股票 35.00 万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额的 0.19%；首次授予第二类限制性股票 558.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额的 3.10%。
（三）授予人数：共 71 人，其中获授第一类限制性股票的激励对象为 4 人，
获授第二类限制性股票的激励对象为 71 人。
（四）授予价格：8.07 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（七）首次授予部分激励对象名单（调整后）及授予情况：
1、首次授予第一类限制性股票的具体分配情况
占本激励计划
获授的第一类
实际拟授出全 占目前股本总
姓名 职务 限制性股票数
部权益数量的 额的比例
量（万股）
比例
董事长、首席执
任翔 10.00 1.60% 0.06%
行官（总裁）
杨扬 董事 10.00 1.60% 0.06%
核心骨干（业务）人员（2 人） 15.00 2.40% 0.08%
合计 35.00 5.60% 0.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整。激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、首次授予第二类限制性股票的具体分配情况
获授的第二类限 占本激励计划实
占目前股本总额
姓名 职务 制性股票数量 际拟授出全部权
的比例
（万股） 益数量的比例
董事长、
任翔 55.00 8.80% 0.31%
首席执行官（总裁）
张二东 董事 10.00 1.60% 0.06%
杨扬 董事 45.00 7.20% 0.25%
张靖 副总裁、财务总监 7.00 1.12% 0.04%
王亚卓 副总裁、首席技术官 7.00 1.12% 0.04%
汪晓文 副总裁、董事会秘书 7.00 1.12% 0.04%
核心骨干（业务）人员（65 人） 427.00 68.32% 2.37%
预留 32.00 5.12% 0.18%
合计 590.00 94.40% 3.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。
六、 本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值确定方法
1、第一类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制
性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收
盘价。
2、第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2024 年 11 月 26 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价
值进行测算，具体参数选取如下：
① 标的股价：17.78 元/股（授予日收盘价）；
② 有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
③ 历史波动率：29.21%、22.87%（分别采用深证综指最近 1 年、2 年的
年化波动率）；
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司于 2024 年 11 月 26 日授予限制性股票，则 2024-2026 年股份支付费用
摊销情况如下：
单位：万元
授予权益类型 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
第一类限制性股票 339.85 21.24 240.73 77.88
第二类限制性股票 5,546.83 345.43 3,916.52 1,284.88
合计 5,886.68 366.67 4,157.25 1,362.76
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除
限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在
不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将
对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的情况。
八、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
九、 监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公
司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2024 年 11 月 26 日，并同意向符
合授予条件的 4 名激励对象授予 35.00 万股第一类限制性股票，向 71 名激励对
象首次授予 558.00 万股第二类限制性股票。
十、 法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本激励计划
的调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本激励计划的调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本激
励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本激励
计划的首次授予日，本激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次
授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划
的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
本激励计划调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的规定履行信息披露义务，并跟进办理限制性股票授予登记相
关事宜。
十一、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本
激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《第六届监事会第六次会议决议》；
3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于公司 2024 年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 26 日
