欣天科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项之独立财务顾问报告2024-07-05
证券简称：欣天科技 证券代码：300615
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
2023 年股权激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授
予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .....................................................................................................................................3
二、声明 .....................................................................................................................................5
三、基本假设 .............................................................................................................................6
四、本次激励计划的审批程序 .................................................................................................7
五、独立财务顾问意见 .............................................................................................................8
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
欣天科技、本公司、公
指 深圳市欣天科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属
有效期 指
/行权或回购注销/作废失效/注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
归属日 指
制性股票完成登记的日期，必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欣天科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
（一）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立
意见。
（二）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年股
权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收
到任何异议，并于 2023 年 7 月 15 日披露了《监事会关于 2023 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办
理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》，公司 2023 年股权激励计划获得批准。
并于同日披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、
第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向 2023 年股权激励计
划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查
意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
（六）2024 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第
四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励计
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划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限
制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023 年股权激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2023 年股权激励
计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬
和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事
务所等中介机构出具了相应的报告。
五、独立财务顾问意见
（一）关于激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一类限制性股票第一个限售期届满说明
根据《深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，第一类限制性股票的解除限售安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次限制
性股票激励计划的授予日为 2023 年 7 月 20 日，本次授予的第一类限制性股票的
上市日期为 2023 年 7 月 28 日。公司激励计划首次授予的第一个限售期将于 2024
年 7 月 27 日届满。
2、解除限售条件情况说明
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根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2023 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，符合解除限售
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
条件。
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解除
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
限售条件。
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划首次授予的第一类限制性股票考
核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2022 年的
净利润增长率（X）
考核
归属期
年度 目标值 触发值
（Xm） （Xn） 根据立信会计师事务所（特殊普通合
第一个 伙）审计公司 2023 年归属于上市公司
2023
解除限 50% 40%
年 股东的净利润为 60,337,589.97 元，剔
售期
第二个 除公司 2023 年激励计划股份支付费
2024
解除限 80% 64%
年 用影响的净利润数值为 74,263,470.68
售期
第三个 元，相比公司 2022 年净利润的增长率
2025
解除限 110% 88%
年 为 59.76%，公司层面业绩考核满足解
售期
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市 除限售条件。
公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净
利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划
股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
下同。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售 本次符合解除限售条件激励对象共 2
前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对 名，2 名激励对象的考评结果均为“优
象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、 秀”，个人层面解除限售比例为
“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表 100%。
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除
100% 80% 0
限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个
人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限
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售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按
照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，
考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共2人，可解除限售的第一类限 制性股票
数量为32万股，约占目前公司总股本的0.1663%。
本次解除限售的激励对象及第一类限制性股票数量如下：
获授的限制性 本次可解除 剩余尚未解除 本次可解除限售
姓名 职务 股票数量（万 限售的数量 限售的数量 数量占公司总股
股） （万股） （万股） 本的比例
董事兼常务
袁铮 60.00 24.00 36.00 0.1248%
副总经理
董事兼财务
汪长华 20.00 8.00 12.00 0.0416%
总监
合 计 80.00 32.00 48.00 0.1663%
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在
职期间每年其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将
进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高
级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（二）关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的说明
1、第二类限制性股票第一个归属期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制
性股票自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 40%。公司首次授予第二类限
制性股票的授予日为 2023 年 7 月 20 日。公司本次激励计划首次授予的第二类限
制性股票将于 2024 年 7 月 22 日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2023 年股权激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，符合归属条
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
件。
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足归属
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
条件。
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次授予激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须 限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考
核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2022 年的
净利润增长率（X）
考核
归属期 根据立信会计师事务所（特殊普通合
年度 目标值 触发值
（Xm） （Xn） 伙）审计公司 2023 年归属于上市公
司股东的净利润为 60,337,589.97 元，
第一个 2023
年 50% 40%
归属期 剔除公司 2023 年激励计划股份支付
第二个 2024 费 用 影 响 的 净利润数值为
年 80% 64%
归属期 74,263,470.68 元，相比公司 2022 年
第三个 2025 净利润的增长率为 59.76%，公司层
年 110% 88%
归属期
面业绩考核满足归属条件。
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润
为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支
付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： （1）本次符合归属条件激励对象共
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 65 名，其中有 64 名激励对象的考评
考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一 结果均为“优秀”或“良好”，个人
年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考 层面归属比例为 100%。有 1 名激励
核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、 对象的考评结果为“合格”，个人层
“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表 面归属比例为 80%，剩余的不得归属
所示： 的其已获授但尚未归属的限制性股
票 3,800 股由公司作废。
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
（2）2 名激励对象因个人原因离职，
个人层面归属 其已获授但尚未归属的限制性股票
100% 80% 0
比例 62500 股由公司作废。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
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的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下
一年度。
综上所述，公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根
据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第一个归属期，公司 65 名激励对象
可归属的第二类限制性股票共计 945,200 股，公司将按照激励计划的相关规定办
理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。
3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于 2023
年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未
行权的股票期权的公告》。
4、本次第二类限制性股票可归属的具体情况
（1）首次授予日：2023年7月20日
（2）首次授予部分第一个归属期可归属数量：945,200股
（3）首次授予部分第一个归属期可归属人数：65人
（4）授予价格：8.47元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况姓名职务
获授限制性股票 本次可归属的 本次可归属数量占已授
姓名 职务
数量（股） 数量（股） 予的限制性股票的比例
副总经理、董事
孙海龙 200,000 80,000 40%
会秘书
中层管理人员及核心骨干
2,172,500 865,200 39.83%
人员（共64人）
合 计 2,372,500 945,200 39.84%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）关于激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就的说明
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1、股权激励计划首次授予部分第一个行权期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。公司首次授予股票期权的授予日
为 2023 年 7 月 20 日。公司本次激励计划首次授予的股票期权将于 2024 年 7 月
22 日进入第一个行权期。
2、满足行权条件情况的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2023 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件已经成就，现就行权条件成就情况说明如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，符合归属条
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
件。
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行权
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
条件。
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的股票期权考核年度为
2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2022 年的
净利润增长率（X）
考核
归属期 根据立信会计师事务所（特殊普通合
年度 目标值 触发值
（Xm） （Xn） 伙）审计公司 2023 年归属于上市公
司股东的净利润为 60,337,589.97 元，
第一个 2023
年 50% 40%
行权期 剔除公司 2023 年激励计划股份支付
第二个 2024 费 用 影 响 的 净利润数值为
年 80% 64%
行权期 74,263,470.68 元，相比公司 2022 年
第三个 2025 净利润的增长率为 59.76%，公司层
110% 88%
行权期 年
面业绩考核满足行权条件。
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润
为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支
付费用影响的数值。
2、上述行权条件涉及的业绩目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。下同。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 （1）本次符合行权条件激励对象共
考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一 61 名，其中有 60 名激励对象的考评
年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考 结果均为“优秀”或“良好”，个人层面
核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四 行权比例为 100%。有 1 名激励对象
个等级，分别对应考核结果如下表所示： 的考评结果为“合格”，个人层面行权
比例为 80%，剩余的不得行权的其已
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
获授但尚未行权的股票期权 2,400 份
个人层面行权 由公司注销。
100% 80% 0
比例 （2）2 名激励对象因个人原因离职，
其 已 获 授 但 尚 未 行 权的股票期权
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当 50,000 份由公司注销。
年实际行权的期权数量=个人当年计划行权的数量
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划行权的期权因考核原因不
能行权的部分，作废失效，不可递延至下一年
度。
综上所述，公司设定的首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，根
据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期，公司61名激励对象可
行权的股票期权共计593,600份，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部
分第一个行权期行权的相关事宜。
3、部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权作废失效处理，详见《关于2023年
股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行
权的股票期权的公告》。
4、本次股票期权第一个行权期的具体安排
（1）首次授予部分第一个行权期可行权数量：593,600份
（2）首次授予部分第一个行权期可行权人数：61人
（3）第一个行权期可行权的价格：17.03元/份（调整后）
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（5）激励对象名单及归属情况姓名职务
获授股票期权数 本次可行权的 本次可行权数量占已授
姓名 职务
量（份） 数量（份） 予的股票期权的比例
中层管理人员及核心骨干
1,490,000 593,600 39.84%
人员（共61人）
合 计 1,490,000 593,600 39.84%
（6）本期股票期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限自自主行
权手续办理完成之日起至2025年7月18日。
（7）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1) 公司定期报告
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公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十
日内；3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；4)
中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（8）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或
递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结
束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
（四）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 1 名激励对象因其
个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权
益共计 6.00 万股（其中第二类限制性股票 2.00 万股，股票期权 4.00 万份）。根
据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2023 年股权激励计划
（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 70 人调整为 69 人，授予的
股票权益总量由 545.00 万股调整为 539.00 万股，首次授予权益数量由 483.50 万
股调整为 477.50 万股（其中，第一类限制性股票授予份额保持不变，第二类限制
性股票首次授予份额由 245.50 万股调整为 243.50 万股，股票期权首次授予份额
由 158.00 万份调整为 154.00 万份），预留部分份额保持不变。以上事项已经公
司 2023 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会
第十一次（临时）会议审议通过。
2、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有 2 名激励对象因离职失去激励资
格，1 名激励对象因个人考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 80%，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 66,300 股不得归属并由公司作废,
其已获授但尚未行权的股票期权合计 52,400 份不得行权并由公司作废；且鉴于公
司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 20 日实施完毕，根据《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对
首次及预留第二类限制性股票授予价格由 8.57 元/股调整为 8.47 元/股，第一类限
制性股票回购价格由 8.57 元/股调整为 8.47 元/股。首次及预留股票期权的行权价
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格由 17.13 元/份调整为 17.03 元/份。以上事项已经公司 2024 年 7 月 4 日召开的
第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议
通过。
3、本激励计划预留部分第二类限制性股票数量为 39.50 万股，股票期权数量
为 22.00 万份，本次向符合预留部分授予条件的激励对象实际授予第二类限制性
股票 20.50 万股，实际授予股票期权 14.00 万份，剩余未授予的第二类限制性股
票 19.00 万股和股票期权 8.00 万份作废失效，未来不再授予。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，欣天科技及本期拟解除限
售/拟归属/拟行权的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属/
行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解
除限售、第二类限制性股票的归属、股票期权的行权尚需按照《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 7 月 4 日
