福建天衡联合（福州）律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
〔2021〕天衡福顾字第 0012-20 号
致：德艺文化创意集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“天衡律师”或“本所律师”）
参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律、法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司
第四届董事会第三十九次会议决议、第四届监事会第三十二次会议决议、本次会议
相关公告文件、关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知、本次会议股权登记
日的股东名册和《公司章程》）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文
件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签
名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资
料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直
接引用深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等
数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
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法律意见书
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2023 年 12 月 15 日，公司第四届董事会召开第三十九次会议，作出关于召开本
次会议的决议。
2023 年 12 月 16 日，公司董事会在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信
息披露媒体上刊登了《德艺文化创意集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的
现场会议召开时间、地点、网络投票时间、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2024 年 1 月 3 日在福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1 号德
艺文创中心会议室召开。本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，由董
事长吴体芳主持。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）16 人，代表 122,715,297 股，占公司有
表决权股份总数的 39.4591％，占公司总股份的 39.2749％。根据深圳证券信息有限
公司提供的数据，通过网络投票系统表决的股东 0 人。合并统计现场投票和网络投
票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）16 人，代表股份 122,715,297
股，占公司有表决权股份总数的 39.4591％，占公司股份总数的 39.2749％。
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法律意见书
出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司实际控制人及其一致行
动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 11 人，代表股份
5,014,628 股，占公司有表决权股份总数的 1.6125％，占公司股份总数的 1.6049％。
出席会议的股东（或股东代理人）均为截至 2023 年 12 月 27 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册拥有公司股票的股东。
（三）出席会议的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列
席了本次会议。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对以下各事项进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，并按照《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了监票、计票。
（一）关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
1、选举吴体芳先生为第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
2、选举欧阳军先生为第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
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法律意见书
3、选举王斌女士为第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举吴体芳先生、欧阳军先生和王斌女士为
公司第五届董事会非独立董事。
（二）关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
1、选举兰绍清女士为第五届董事会独立董事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
2、选举唐锦铨先生为第五届董事会独立董事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
3、选举刘琨先生为第五届董事会独立董事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
4、选举甘萌雨女士为第五届董事会独立董事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生和
甘萌雨女士为公司第五届董事会独立董事。
（三）关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
1、选举张弦女士为第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
2、选举王丽玉女士为第五届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举张弦女士和王丽玉女士为公司第五届监
事会非职工代表监事。
（四）关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%；无反对票和弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）关于修订公司部分治理制度的议案
1、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%；无反对票和弃权票。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%；无反对票和弃权票。
2、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%；无反对票和弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%；无反对票和弃权票。
3、关于修订《关联交易制度》的议案
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%；无反对票和弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%；无反对票和弃权票。
4、关于修订《承诺管理制度》的议案
表决情况：同意 122,715,297 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
100.00%；无反对票和弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,014,628 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 100.00%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，天衡律师认为：德艺文化创意集团股份有限公司 2024 年第一次临
时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序
和表决结果合法有效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈 韵
二〇二四年一月三日
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