福建天衡联合（福州）律师事务所

关于德艺文化创意集团股份有限公司

  2024 年第五次临时股东大会的


        法律意见书
               福建天衡联合（福州）律师事务所

             关于德艺文化创意集团股份有限公司
                2024 年第五次临时股东大会的

                            法律意见书

                                                 〔2024〕天衡福顾字 0100-01 号


致：德艺文化创意集团股份有限公司


                                 引         言

    福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第五次临时股东大会（以下
简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《德艺
文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会
议的相关事项出具本法律意见书。




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                            律师声明事项
    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第七次会议决议、关于召开本次会
议的通知、本次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）
和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、
副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已
向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议
相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
    根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。

    本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直
接引用深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等
数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
    本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。




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                                 正       文

   一、本次会议的召集和召开程序

   （一）本次会议的召集

    2024 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第八次会议，作出关于召开本次会
议的决议。

    2024 年 7 月 13 日，公司董事会在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信
息披露媒体上刊登了《德艺文化创意集团股份有限公司关于召开 2024 年第五次临
时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的
召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。


   （二）本次会议的召开

    本次会议于 2024 年 7 月 29 日 15 时在福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1 号
德艺文创中心会议室召开。本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，由
公司董事长吴体芳主持。


    经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。




   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

   （一）本次会议的召集人

    本次会议由公司董事会召集。




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   （二）出席会议的股东及股东代理人

    出席现场会议的股东（或股东代理人）15 人，代表股份 125,143,554 股，占公
司股份总数的 40.0520%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系
统表决的股东 24 人，代表股份 198,360 股，占公司股份总数的 0.0635%。合并统计
现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）39 人，代
表股份 125,341,914 股，占公司股份总数的 40.1155%，其中中小投资者股东（指公
司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董
事、监事、高级管理人员之外的其他股东，下同）34 人，代表股份 5,016,185 股，
占公司股份总数的 1.6054％。

    出席会议的股东（或股东代理人）均为 2024 年 7 月 22 日深圳证券交易所交易
结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的
股东（或股东代理人）。


   （三）出席会议的其他人员

    除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会
议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。


    经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。




   三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议对以下各事项进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，并按照《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了监票、计票。




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   （一）关于变更部分募集资金用途并延期的议案

    表决情况：同意 125,214,654 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.8985%；反对 126,560 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1010%；
弃权 700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0006％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 4,888,925 股，占出席本次会议的中小投资者
有表决权股份总数的 97.4630%；反对 126,560 股，占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 2.5230%；弃权 700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0140％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。


    经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。




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   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：德艺文化创意集团股份有限公司 2024 年第五次临
时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序
和表决结果合法有效。



    专此意见！




    福建天衡联合（福州）律师事务所       经办律师：




    负责人：林   晖                      林   晖




                                         李艾璘




                                         二〇二四年七月二十九日




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