透景生命：关于控股子公司增资暨关联交易的公告2024-05-14
证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-045
上海透景生命科技股份有限公司
关于控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
上海脉示生物技术有限公司（以下简称“脉示生物”或“交易标的”）为上
海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）的控股子公
司，主要从事质谱相关诊断产品的研发、生产与销售，公司及公司全资子公司上
海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”）合计持有脉示生物 60.61%
的股权。
因脉示生物经营发展需要，其拟进行增资扩股，注册资本拟由人民币 3,500
万元增加到 3,850 万元，增资总金额为人民币 2,000 万元，由上海张科领弋启帆
创业投资中心（有限合伙）（以下简称“张科领弋”或“共同增资方”）和公司
共同认缴，其余股东放弃优先认缴权。其中：张科领弋出资人民币 1,100 万元认
购脉示生物新增注册资本 192.50 万元；公司出资人民币 900 万元认购脉示生物
新增注册资本 157.50 万元。
本次增资完成后，公司与透景诊断合计持股比例为 59.19%，不会导致公司
合并报表范围变更，脉示生物仍为公司的控股子公司。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《上海透景生命科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于脉示生物股东姚见儿、
詹红、脉势敬武为公司关联方，其中姚见儿系公司实际控制人、董事、高级管理
人员，脉势敬武系姚见儿担任执行事务合伙人的员工持股平台，以及詹红系公司
监事，本次增资事宜构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2024 年 05 月 14 日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事对本次事宜回避表决，且本
议案经第四届董事会独立董事第二次专门会议事前审议通过。
本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）共同增资方的基本情况
1、上海张科领弋启帆创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1HKP0F4A
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 4 月 5 日
出资额：37370 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层
执行事务合伙人：上海倍磐企业管理中心（有限合伙）
经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
公司为张科领弋有限合伙人，认缴出资 2,000 万元，出资额占比 5.3519%。
公司对其投资决策不具有投票权，与其不存在关联关系或其他利益安排。
（二）关联方的基本情况
1、上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MABPAXF77C
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 5 月 25 日
注册资本：750 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
执行事务合伙人：姚见儿
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“脉势敬武”）系
脉示生物员工持股平台，执行事务合伙人为公司实际控制人、董事、高级管理人
员姚见儿。
2、姚见儿，中国国籍，身份证号码为 33012219700608XXXX，住所为上海市
浦东新区，系公司实际控制人、董事、高级管理人员。
3 、 詹 红 ，中 国 国 籍， 拥 有 境 外永 久 居 留权 （ 日 本 ）， 身 份 证号 码 为
61011319680318XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司监事。
（三）其他交易方情况
1、上海透景诊断科技有限公司
统一社会信用代码：91310120342036951L
法定代表人：姚见儿
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015 年 5 月 27 日
注册资本：18000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平达路 151 号
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械
批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；第一类医疗器械生产；仪器
仪表的制造、批发、零售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
2、牛正翔，中国国籍，身份证号码为 32010619661226XXXX，住所为南京市
鼓楼区，系脉示生物总经理、董事。
上述交易各方均不属于失信被执行人。
前述交易各方中姚见儿先生系公司实际控制人、董事、高级管理人员，且脉
势敬武的执行事务合伙人亦为姚见儿，以及詹红系公司监事，本次交易构成交联
交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：上海脉示生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MABTM01J5D
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：3,500 万元人民币
5、住所：上海市浦东新区汇庆路 412 号 3 号楼 2 楼
6、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制
造；仪器仪表销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；软件
销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、经营期限：20 年
脉示生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要财务数据
单位：万元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,662.33 2,046.20
负债总额 416.57 575.72
所有者权益 1,245.76 1,470.48
2024 年 1-3 月 2023 年度
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 370.51 312.06
净利润 -224.72 -913.13
（三）增资前后的股权结构
本次增资前后，脉示生物的股权结构情况如下：
单位：万元
序 本次增资前 本次增资后
股东名称/姓名
号 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
1 透景生命 1,696.96 48.48% 1,854.46 48.17%
2 透景诊断 424.24 12.12% 424.24 11.02%
3 张科领弋 - - 192.50 5.00%
4 姚见儿 212.12 6.06% 212.12 5.51%
5 牛正翔 265.16 7.58% 265.16 6.89%
6 詹红 106.06 3.03% 106.06 2.75%
7 脉势敬武 795.46 22.73% 795.46 20.66%
合计 3,500.00 100% 3,850.00 100%
四、本次投资定价政策和定价依据
本次增资扩股充分考虑了脉示生物的经营情况、财务情况及未来经营情况，
各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，以同类可比公司融
资估值为参考并经各交易对手方共同协商确定，脉示生物投资前估值为人民币
20,000 万元，其中公司出资人民币 900 万元认购脉示生物新增注册资本 157.50
万元。本次交易按照市场规则进行，交易价格公允，根据各自出资比例承担对应
的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
五、本轮增资扩股的主要内容
（一）标的公司：上海脉示生物技术有限公司
（二）本轮投资方：透景生命、张科领弋
（三）主要内容：
1、增资方案
各方确认，脉示生物本轮融资投前估值为 2 亿元人民币。本轮投资方同意按
照约定分别且不连带地合计认购脉示生物新增注册资本 350 万元。其中，张科领
弋以人民币 1,100 万元的对价认购脉示生物新增注册资本 192.50 万元，公司以
人民币 900 万元的对价认购脉示生物新增注册资本 157.50 万元。
除透景生命外的脉示生物其余股东（包括公司关联方）均放弃本次交易可享
有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。本次交易完成后，脉示生物注册资
本为 3,850 万元人民币。
2、投资款的支付方式、出资安排
在先决条件全部得到满足或被某一本轮投资方豁免后的 5 个工作日内，脉示
生物应分别向本轮投资方发出其所要求的付款通知；本轮投资方应当在收到付款
通知后的 10 个工作日内，按约定一次性缴付增资款至付款通知中指定的银行账
户。
3、增资款用途
除各方另有约定外，脉示生物应将从本次交易中获得的增资款全部用于产品
研发、日常经营及经脉示生物董事会批准的其他资金用途。
4、董事会组成安排
脉示生物设立董事会，董事会共 4 席，透景生命有权提名 2 名董事，牛正翔
有权提名 1 名董事，张科领弋有权提名 1 名董事。
5、违约责任
任何一方违反、或没有履行其在协议中的任何陈述、保证、承诺、约定或义
务即构成违约行为。任一方构成违约的，应立即停止违约行为，采取一切必要补
救措施恢复至违约前的状态。除协议另有约定，任何一方违反协议，致使其他方
承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包
括但不限于因违约而支付的合理的律师费、税费等）赔偿履约方。
6、协议生效及争议解决
投资协议经协议各方签署后生效。
因协议引起的或与投资协议有关的任何争议，任何一方应当将该争议提交至
上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲
裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被
申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海国际经
济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约
束力。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资的目的
脉示生物作为公司发展质谱分析业务线的主体，立足于自主创新，专注于临
床质谱设备与检测试剂盒研发、生产与销售。产品包括质谱临床检测经典项目与
创新心血管疾病检测项目，同时兼顾质谱前处理系统和质谱仪研发，实现质谱检
测全流程的覆盖。
本次增资扩股是基于脉示生物的实际经营及未来发展需要，通过本次增资，
增强其资金实力，将更有利于公司在质谱领域的业务运营，促进公司质谱业务的
稳步开展，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，
为公司的长期战略发展目标服务。
（二）可能存在的风险
本次增资扩股完成后，脉示生物作为独立法人，独立开展业务，独立核算，
母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险；脉示生物在后续经营
过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理、研发风险等因素
影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，脉示生物仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导
致公司合并报表范围发生变化。本次投资以公司自有资金投入，不会对公司当期
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与脉
势敬武、姚见儿、詹红未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见
公司独立董事于 2024 年 05 月 07 日召开了第四届董事会独立董事第二次专
门会议，审议并通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事
认为：针对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事宜，我们对本次关联交易形
成的背景情况以及增资的必要性进行充分了解。我们认为本次交易符合公司长远
发展，不会导致公司合并报表范围发生变化，且交易价格公允，协议的条款公平
合理，不存在利用关联关系损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意将该议案提交
公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次向控股子公司上海脉示生物技术有限公司进
行增资暨关联交易事项，可以增强其资金实力，符合公司控股子公司脉示生物的
经营需要。关联董事已对本次事宜回避表决，关联交易的决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司向
脉示生物增资暨关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第三次会议决议；
（三）公司第四届董事会独立董事第二次专门会议决议；
（四）交易各方拟签署的投资协议。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 05 月 14 日
