证券代码：300651           证券简称：金陵体育            公告编号：2024-006
债券代码：123093          债券简称：金陵转债



                        江苏金陵体育器材股份有限公司

                        关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9
日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
的有关规定，对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：


                             章程修订前后对照表
               修订前                                  修订后

    第八条 董事长为公司法定代表            第 八 条 总 经 理 为 公 司 法 定 代表
人。                                   人。
    第一百七十条公司的公积 金 用 于        第一百七十条公司的公积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。             金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的         法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注 册 该项公积金将不少于转增前公司注 册
资本的 25%。                           资本的 25%。
    公司每年度利润分配方案 由 董 事        公司每年度利润分配方案 由 董 事
会根据公司经营状况和有关规定拟定， 会根据公司经营状况和有关规定拟定，
利润分配方案中应当事先征求独立 董 利润分配方案中应当事先征求独立 董
事及监事会意见，经董事会审议后提交 事及监事会意见，经董事会审议后提交
股东大会审议决定。公司股东大会对利 股东大会审议决定。公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根 据 年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。               中期分红条件和上限制定具体方案后，
                                     须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
                                     发事项。
   第一百七十一条公司的利 润 分 配       第一百七十一条公司的利 润 分 配
政策为：                             政策为：
   （一）公司利润分配的原则              （一）公司利润分配的原则
   公司实行持续、稳定、科学的利润        公司实行持续、稳定、科学的利润
分配政策，公司的利润分配应当重视对 分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理回报，着眼于公司的长远 投资者的合理回报，着眼于公司的长远
和可持续发展，根据公司利润状况和生 和可持续发展，根据公司利润状况和生
产经营发展实际需要，结合对投资者的 产经营发展实际需要，结合对投资者的
合理回报、股东要求和意愿、社会资金 合理回报、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等情况，在累计可 成本、外部融资环境等情况，在累计可
分配利润范围内制定当年的利润分 配 分配利润范围内制定当年的利润分 配
方案。                               方案。
   公司依照同股同利的原则，按各股        公司依照同股同利的原则，按各股
东所持股份数分配利润。               东所持股份数分配利润。
   （二）利润分配的决策程序和机制        （二）利润分配的决策程序和机制
   1、利润分配政策由公司董事会制         1、利润分配政策由公司董事会制
定，经公司董事会、监事会审议通过后 定，经公司董事会、监事会审议通过后
提交公司股东大会批准。               提交公司股东大会批准。
   （1）董事会制定利润分配政策和         （1）董事会制定利润分配政策和
事项时应充分考虑和听取股东（特别是 事项时应充分考虑和听取股东（特别是
公众投资者和中小投资者）、独立董事 公众投资者和中小投资者）、独立董事
和监事会的意见。公司董事会对利润分 和监事会的意见。公司董事会对利润分
配政策作出决议，必须经董事会全体董 配政策作出决议，必须经董事会全体董
事过半数以上通过。独立董事应当对利 事过半数以上通过。独立董事认为现金
润分配政策发表独立意见。             分 红 具体方案可能损害公司或者中小
    （2）公司监事会对利润分配政策 股东权益的，有权发表独立意见。董事
和事项作出决议，必须经全体监事的过 会 对 独立董事的意见未采纳或者未完
半数通过。                           全采纳的，应当在董事会决议中记载独
    （3）公司股东大会审议利润分配 立董事的意见及未采纳的具体理由，并
政策和事项时，应当安排通过网络投票 披露。
系统等方式为中小投资者参加股东 大        （2）公司监事会对利润分配政策
会提供便利。公司股东大会对利润分配 和事项作出决议，必须经全体监事的过
政策作出决议，必须经出席会议的股东 半数通过。
所持表决权三分之二以上通过。             （3）公司股东大会审议利润分配
    2、既定利润分配政策的调整条件、 政策和事项时，应当安排通过网络投票
决策程序和机制                       系统等方式为中小投资者参加股东 大
    （1）公司调整既定利润分配政策 会提供便利。公司股东大会对利润分配
的条件                               政策作出决议，必须经出席会议的股东
    ①因外部经营环境发生较大变化； 所持表决权三分之二以上通过。
    ②因自身经营状况发生较大变化；       2、既定利润分配政策的调整条件、
    ③因国家法律、法规或政策发生变 决策程序和机制
化。                                     （1）公司调整既定利润分配政策
    （2）既定利润分配政策尤其是现 的条件
金分红政策作出调整的，应事先征求独       ①因外部经营环境发生较大变化；
立董事和监事会意见，经过公司董 事        ②因自身经营状况发生较大变化；
会、监事会表决通过后提请公司股东大       ③因国家法律、法规或政策发生变
会并经出席股东大会的股东所持表 决 化。
权的 2/3 以上通过批准，调整利润分        （2）既定利润分配政策尤其是现
配政策的提案中应详细论证并说明 原 金分红政策作出调整的，应事先征求独
因，调整后的利润分配政策不得违反中 立董事和监事会意见，经过公司董 事
国证监会和证券交易所的有关规定。     会、监事会表决通过后提请公司股东大
    公司董事会、监事会、股东大会审 会并经出席股东大会的股东所持表 决
议并作出对既定利润分配政策调整 事 权的 2/3 以上通过批准，调整利润分
项的决策程序和机制按照上述第 1 点关 配政策的提案中应详细论证并说明 原
于利润分配政策和事项决策程序执行。 因，调整后的利润分配政策不得违反中
    （三）差异化现金分红政策          国证监会和证券交易所的有关规定。
    公司董事会应当综合考虑 所 处 行       公司董事会、监事会、股东大会审
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 议并作出对既定利润分配政策调整 事
利水平以及是否有重大资金支出安 排 项的决策程序和机制按照上述第 1 点关
等因素，区分以下情形，并按照公司章 于利润分配政策和事项决策程序执行。
程规定的程序，提出差异化的现金分红        （三）差异化现金分红政策
政策：                                    公司董事会应当综合考虑 所 处 行
    （1）公司发展阶段属成熟期且无 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
重大资金支出安排的，进行利润分 配 利水平以及是否有重大资金支出安 排
时，现金分红在该次利润分配中所占比 等因素，区分以下情形，并按照公司章
例最低应达到 80%；                    程规定的程序，提出差异化的现金分红
    （2）公司发展阶段属成熟期且有 政策：
重大资金支出安排的，进行利润分 配         （1）公司发展阶段属成熟期且无
时，现金分红在该次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分 配
例最低应达到 40%；                    时，现金分红在该次利润分配中所占比
    （3）公司发展阶段属成长期且有 例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，进行利润分 配         （2）公司发展阶段属成熟期且有
时，现金分红在该次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分 配
例最低应达到 20%；                    时，现金分红在该次利润分配中所占比
    （4）公司发展阶段不易区分但有 例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，可以按照前项规        （3）公司发展阶段属成长期且有
定处理。                              重大资金支出安排的，进行利润分 配
    前述重大资金支出安排是指：公司 时，现金分红在该次利润分配中所占比
未来十二个月拟对外投资、收购资产或 例最低应达到 20%；
购买设备的累计支出达到或者超过 公         （4）公司发展阶段不易区分但有
司最近一期经审计总资产的 20%，且超 重大资金支出安排的，可以按照前项规
过 1 亿元人民币。                     定处理。
    （四）利润分配具体政策                前述重大资金支出安排是指：公司
    1、利润分配的形式                 未来十二个月拟对外投资、收购资产或
    公司股利分配的形式主要 包 括 现 购买设备的累计支出达到或者超过 公
金、股票股利以及现金与股票股利相结 司最近一期经审计总资产的 20%，且超
合三种。公司优先采用现金分红的 方 过 1 亿元人民币。
式。在具备现金分红的条件下，公司应        （四）利润分配具体政策
当采用现金分红进行利润分配。在公司        1、利润分配的形式
经营情况良好，并且董事会认为公司股        公司股利分配的形式主要 包 括 现
票价格与公司股本规模不匹配时，可以 金、股票股利以及现金与股票股利相结
在满足现金股利分配之余，发放股票股 合三种。公司优先采用现金分红的 方
利。                                  式。在具备现金分红的条件下，公司应
    2、利润分配的期限间隔             当采用现金分红进行利润分配。在公司
    在满足上述现金分红条件情况下， 经营情况良好，并且董事会认为公司股
公司将积极采取现金方式分配股利，原 票价格与公司股本规模不匹配时，可以
则上每年度进行一次现金分红，公司董 在满足现金股利分配之余，发放股票股
事会可以根据公司盈利情况及资金 需 利。
求状况提议公司进行中期现金分红。          2、利润分配的期限间隔
    3、现金分红政策                       在满足上述现金分红条件情况下，
    （1）公司拟实施现金分红时应同 公司将积极采取现金方式分配股利，原
时满足以下条件：                      则上每年度进行一次现金分红，公司董
    1）当年期末未分配利润为正；       事会可以根据公司盈利情况及资金 需
    2）审计机构对公司的该年度财务 求状况提议公司进行中期现金分红。
报告出具标准无保留意见的审计报告；        3、现金分红政策
    3）公司无重大投资计划或重大现         （1）公司拟实施现金分红时应同
金支出等事项发生（募集资金项目 除 时满足以下条件：
外）。                                    1）当年期末未分配利润为正；
    重大投资计划或重大现金 支 出 是       2）审计机构对公司的该年度财务
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 报告出具标准无保留意见的审计报告；
收购资产或者购买设备的累计支出达          3）公司无重大投资计划或重大现
到或者超过公司最近一期经审计总 资 金支出等事项发生（募集资金项目 除
产的 20%，且超过 1 亿元人民币。       外）。
    （2）公司在制定现金分红具体方         重大投资计划或重大现金 支 出 是
案时，董事会应当认真研究和论证公司 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
现金分红的时机、条件和最低比例、调 收购资产或者购买设备的累计支出 达
整的条件及其决策程序要求等事宜，独 到或者超过公司最近一期经审计总 资
立董事应当发表明确意见。              产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
    独立董事可以征集中小股 东 的 意       （2）公司在制定现金分红具体方
见，提出分红提案，并直接提交董事会 案时，董事会应当认真研究和论证公司
审议。                                现金分红的时机、条件和最低比例、调
    股东大会对现金分红具体 方 案 进 整的条件及其决策程序要求等事宜。
行审议前，公司应当通过多种渠道主动        独立董事可以征集中小股 东 的 意
与股东特别是中小股东进行沟通和 交 见，提出分红提案，并直接提交董事会
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 审议。
及时答复中小股东关心的问题。              股东大会对现金分红具体 方 案 进
    （3）现金分红比例：               行审议前，公司应当通过多种渠道主动
    1）公司应保持利润分配政策的连 与股东特别是中小股东进行沟通和 交
续性与稳定性，每年以现金方式分配的 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
利润应不低于当年实现的可分配利 润 及时答复中小股东关心的问题。
的 20%，且任何三个连续年度内，公司        （3）现金分红比例：
以现金方式累计分配的利润不少于 该         1）公司应保持利润分配政策的连
三年实现的年均可分配利润的 30%；      续性与稳定性，每年以现金方式分配的
    2）当年未分配的可分配利润可留 利润应不低于当年实现的可分配利 润
待下一年度进行分配；                  的 20%，且任何三个连续年度内，公司
    3）公司利润分配不得超过累计可 以现金方式累计分配的利润不少于 该
分配利润的范围，不得损害公司持续经 三年实现的年均可分配利润的 30%；
营能力。                                  2）当年未分配的可分配利润可留
    （4）符合现金分红条件但公司董 待下一年度进行分配；
事会未做出现金利润分配预案的，应当        3）公司利润分配不得超过累计可
在定期报告中披露未分红的原因和 留 分配利润的范围，不得损害公司持续经
存资金的具体用途，独立董事应当对此 营能力。
发表独立意见并公开披露，公司在召开        （4）符合现金分红条件但公司董
股东大会时除现场会议外，还应向股东 事会未做出现金利润分配预案的，应当
提供网络形式的投票平台。             在定期报告中披露未分红的原因和 留
    （5）公司如存在股东违规占用公 存资金的具体用途，独立董事应当对此
司资金情况的，公司应当扣减该股东所 发表独立意见并公开披露，公司在召开
分配的现金红利，以偿还其占用的 资 股东大会时除现场会议外，还应向股东
金。                                 提供网络形式的投票平台。
    （五）留存未分配利润的使用           （5）公司如存在股东违规占用公
    公司留存未分配利润主要 用 于 购 司资金情况的，公司应当扣减该股东所
买资产、购买设备、对外投资等投资支 分配的现金红利，以偿还其占用的 资
出，扩大生产经营规模，优化财务结构， 金。
提高产品竞争力，促进公司快速发展，       （五）留存未分配利润的使用
实现公司未来的发展规划目标，并最终       公司留存未分配利润主要 用 于 购
实现股东利益最大化。                 买资产、购买设备、对外投资等投资支
                                     出，扩大生产经营规模，优化财务结构，
                                     提高产品竞争力，促进公司快速发展，
                                     实现公司未来的发展规划目标，并最终
                                     实现股东利益最大化。

    除上述补充以外，原章程其他条款不变。此议案尚需股东大会审议通过。

    特此公告。


                                            江苏金陵体育器材股份有限公司
                                                     董事会
                                                2024 年 1 月 10 日