国投证券股份有限公司
 关于世纪天鸿教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资
                    金进行现金管理的核查意见


    国投证券股份有限公司（2023 年 12 月由“安信证券股份有限公司”更名为
“国投证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为世纪天
鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市及持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，对世纪天鸿拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进
行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

    1．首次公开发行股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601
号）核准（公司于 2018 年 8 月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告
编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,335 万股，每股发行价格为人民币 7.71 元，募集资金总额为人民
币 18,002.85 万元，扣除各项发行费用 3,497 万元后，实际募集资金净额为人民
币 14,505.85 万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2017 年 9 月 20 日出具“瑞华验字【2017】01830002 号”《验资报告》。
    2．向特定对象发行股票募集资金
    经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币
                                      1
普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为
8.18 元，募集资金总额为人民币 244,116,394.40 元，扣除保荐及承销费用人民币
（不含税）6,981,132.08 元，其他发行费用人民币（不含税）1,028,301.88 元，实
际募集资金净额为人民币 236,106,960.44 元。中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众
环验字（2022）0210017 号《验资报告》。
       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储。
       本次募集资金投资项目基本情况如下：
                                                                     单位：人民币万元

                                       使用募集资金       前次募集资金    本次募集资金
 序号         募集资金投资项目
                                           总额             变更投入          投入

   1       教育内容 AI 系统建设项目           29,120.87        5,558.23       23,562.64

注 1：公司于 2020 年 11 月 23 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意公司终止原首发募投项目 “教育云
平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内
容 AI 系统建设项目”。该议案已经公司于 2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》
（公告编号：2020-099）。
注 2：本次募集资金投入金额指扣除发行费用（含税）后的募集资金净额。

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设
和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募
集资金使用效率。

二、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的
       为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资
计划的正常进行、保证资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利
用率、增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

                                          2
    （二）投资品种
    公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可转让可
提前支取的产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、
大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等。上述产品不得用于质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，
公司将及时公告。
    （三）投资额度及期限
    公司拟使用总额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金，适时地购买
安全性高、流动性好的保本型现金管理产品。使用期限自公司 2023 年年度股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。在前述额度、期限范围内，资金可循环滚
动使用。
    （四）决议程序
    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二
次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    （五）实施方式
    根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，在有效期和额度范围内，股东
大会和董事会授权公司董事长或由其授权人在额度内审批公司现金管理交易具
体操作方案、签署相关协议及文件（权限包括但不限于选择合格的现金管理产品
发行主体、确定产品金额、现金管理产品、签署相关合同或协议等），由公司财
务部负责具体实施。
    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关要求，及时履行信息披
露义务。
    （七）关联关系
    公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
                                   3
    1．拟投资的产品是保本型现金管理产品，具有投资风险低、本金安全度高
的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除由于金融市场的极端
变化而受到不利影响。
    2．现金管理产品的投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等因
素的影响，具有一定的不确定性。
    3．相关工作人员的操作风险。
    （二）风险控制措施
    1．公司将明确审批授权权限，授权公司董事长或由其授权人在额度内审批
公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件，公司财务部负责具体实
施，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程。
    2．公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3．公司审计部、独立董事、监事会、保荐机构有权对上述部分闲置募集资
金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    4．公司将依据深圳证券交易所的相关规定披露购买现金管理产品的情况。

四、对公司影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，将在保证募投项目正常开展的前
提下进行，不会影响公司募投项目的实施进度和正常经营，不存在变相改变募集
资金用途的情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，
为股东谋取更多的投资回报。

五、相关审批程序

    1．董事会审议情况
    公司于 2024 年 3 月 27 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目的正
常进行、保证资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 30,000 万元
的闲置募集资金适时地购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期
限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    2．监事会审议情况

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    经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜履行了
必要的审批程序，且拟购买的是安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，在
保证募投项目正常开展的前提下进行的，不会影响公司募投项目的实施进度和正
常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高公司募集资金的使用
效率。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    世纪天鸿本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届
董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。该事项履行了必要的内
部审批程序，相关审批程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。
    世纪天鸿拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施和募集资金使用，未影
响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                何 畏                 孙素淑




                                                 国投证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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