证券代码：300654          证券简称：世纪天鸿       公告编号：2024-025



                世纪天鸿教育科技股份有限公司
             关于调整2022年限制性股票激励计划
                         授予价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开
第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关
规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计
划的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

   （一）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次
激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
   （二）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   （三）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计
划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公

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司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
   （四）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
   （五）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
   （六）2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，
监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
   （七）2024年6月17日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件
的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。

    二、本次调整授予价格的情况说明

   本次调整前，本激励计划授予价格为2.297元/股。
    （一）调整事由
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     公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023
年度利润分配预案的议案》，于2024年5月6日披露了《2023年度权益分派实施
公 告 》 ， 2023 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 2023 年 12 月 31 日 的 总 股 本
363,863,206股为基数向全体股东每10股派发现金0.50元人民币（含税），以此
计算合计拟派发现金红利18,193,160.30元（含税），本年度不进行送股及资本
公积转增股本。
     根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，
应对本激励计划授予价格进行调整。
     （二）调整方法及调整结果
     1、授予价格调整方法
     根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息时
授予价格调整方法如下：
     P＝（P0-V）
     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
     2、授予价格调整结果
     根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V=2.297-0.05=2.247元/股。
     综上，本次调整后，本激励计划的授予价格由2.297元/股调整为2.247元/股。
     本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需提交股东大会审议。

     三、本次调整对公司的影响

     公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     四、独立董事专门会议意见

     经审核，我们认为：本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格符合
《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关的规定，且本次调整已取

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得公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调
整。

       五、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定。因此，
监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由2.297元/股调整为2.247元/股。

       六、法律意见书的结论性意见

    北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次
调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次
调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2024年6月7日
进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

       七、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议；
    2、第四届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
    4、律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。




                                        世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                                                            2024年6月18日




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