广哈通信：北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司终止重大资产购买暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见2024-05-16
北京国枫律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
终止重大资产购买暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN178-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
终止重大资产购买暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN178-4 号
致：广州广哈通信股份有限公司
根据本所与广哈通信签署的《法律服务协议》，本所接受广哈通信的委托，
担任本次重组的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1
号指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的规定，
对本次重组的内幕信息知情人在核查期间内买卖上市公司股票的情况进行专项
核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票有关的法律
问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据现行有
效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表核查
意见；
2．本所及经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上
市类 1 号指引》等规定，遵循勤勉尽责原则开展查验工作，保证本专项核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本专项核查意见仅供广哈通信本次重组目的使用，不得用作任何其他用
途。
4．如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与 2023 年 12 月 7 日
出具的《北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关
联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》中相同用语的含义一致。
鉴于广哈通信已于 2024 年 4 月 30 日披露终止本次重组事宜，本所律师根据
《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上市类 1 号指引》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相
关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组内幕信息知情人在核查
期间买卖广哈通信股票的相关事项出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一）内幕信息知情人核查范围
本核查意见涵盖的内幕信息知情人范围包括：
1．广哈通信及其董事、监事、高级管理人员；
2．广哈通信的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3．交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4．标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5．本次交易的中介机构广发证券、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、本所及其经办人员；
6．上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
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（二）核查期间
上述人员买卖广哈通信股票的核查期间为自《重组报告书（草案）》披露日
至《广州广哈通信股份有限公司关于公司终止重大资产购买暨关联交易事项的公
告》披露日（即 2023 年 10 月 20 日至 2024 年 4 月 30 日）。
二、核查期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查期间内，以下人员存
在买卖广哈通信股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖广哈通信股票情况
袁峰（自 2020 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 21 日担任广哈通信董事）在核
查期间买卖广哈通信股票的情况如下：
交易数量 截至 2024.04.30
姓名 交易方向 交易时间
（股） 剩余数量（股）
袁峰 买入 2024.01.05 42,100 42,100
袁峰已出具《关于买卖广州广哈通信股份有限公司股票的声明和承诺》，具
体内容为：
“1、本人上述买卖广哈通信股票的决策行为系本人自身基于对广哈通信已
公开披露信息的分析、对广哈通信股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，
不存在利用本次重组相关内幕信息进行广哈通信股票交易的情形，该等交易与本
次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为；
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2、除上述买卖股票的情形外，查询期间内本人及本人直系亲属不存在其他
买卖广哈通信股票的情形或利用他人股票账户买卖广哈通信股票的情形，不存在
建议他人买卖广哈通信股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形；
3、本人保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关机构买卖广哈通信股票情况
广发证券担任本次重组的独立财务顾问，在核查期间买卖广哈通信股票的情
况如下：
交易期间 交易方向 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2023.10.20-2024.04.30 买入 3,605,963
2023.10.20-2024.04.30 卖出 3,566,291
131,572
2023.10.20-2024.04.30 基金申购 13,900
2023.10.20-2024.04.30 基金赎回 8,100
针对上述买卖广哈通信股票行为，广发证券在自查报告中说明与承诺如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司股权衍生品业务部自营账户持有广哈通信股票主要系因场外期权交
易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖广哈
通信股票与本次重组无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业
务活动。
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除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖广哈通信股票，也不以任何方式将本
次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
除上文所述外，核查期间内，纳入本次核查范围的其他内幕信息知情人不存
在买卖广哈通信股票的情形。
根据本次重组《交易进程备忘录》所体现的交易筹备及推进进程和广哈通信
的持续信息披露文件，并结合袁峰、广发证券作出的承诺及其买卖广哈通信股票
的时间、交易量、交易方向等客观情况，本所律师认为，在前述说明及承诺真实、
准确、完整的前提下，袁峰、广发证券上述股票交易行为不构成内幕交易。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，在上述相关主体说明及承诺真实、准确、完整的
前提下，本次重组部分内幕信息知情人在核查期间内买卖上市公司股票的情形不
构成内幕交易。
本专项核查意见一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司终止重
大资产购买暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
李 丹
刘云梦
2024 年 5 月 15 日
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