泉为科技：北京国枫律师事务所关于广东泉为科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书2024-03-18
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北京国枫（深圳）律师事务所
关于广东泉为科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]C0016 号
致：广东泉为科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《广东泉为科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并
查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1. 贵公司于2024年3月2日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定条件的媒体的《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议
决议公告》；
2. 贵公司于2024年3月2日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《广东泉为科
技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》；
3. 贵公司于2024年3月2日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《广东泉为科
技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）；
4. 贵公司于2023年12月18日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《广东泉为
科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议公告》；
5. 贵公司于2023年12月18日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《广东泉为
科技股份有限公司第四届董事会独立董事2023年第三次专门会议决议》；
6. 贵公司于2023年12月18日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《广东泉为
科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》；
7. 股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东大会规
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2024年3月1日召开的第四届董事会第二十
次会议决定召开。贵公司董事会于2024年3月2日在符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次会议的通知已于本次股东大会召
开十五日前以公告方式作出，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：会议类
型和届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开
地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规
定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2024年3月18
日（星期一）14:30在上海市长宁区金钟路999号C幢易贸大楼2层会议室举行。现场会议
召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时
间为：2024年3月18日（星期一）9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年3月18日9:15至15:00期间的任意
时间。贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
5、本次会议由贵公司董事长褚一凡女士现场主持。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
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综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员和召集人的资格
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
本所律师对出席本次会议现场会议的股东与截至2024年3月13日（股权登记日）下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对
与查验，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共8名，代表贵公司有表决权股份
股，占贵公司有表决权股份总数的22.1736%。出席本次会议现场会议的股东及股东代理
人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票
的股东共9人，代表贵公司表决权股份566,700股，占贵公司有表决权股份总数的0.3541%。
前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
认证。
（二）出席本次会议的其他人员
贵公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师出席或列席
了本次会议现场会议。
（三）本次会议的召集人
本次会议的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次会议的召集
人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经本所律师见证，出席本次会议的股东和股东代理人对贵公司已公告的会议通知中
所列明的全部议案进行了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小
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投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票
表决统计结果，本次会议的具体提案和表决情况如下：
（一）表决通过《关于补选李会为第四届监事会非职工代表监事的议案》
同意 36,048,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（二）表决通过《关于选举卞水明为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
同意 36,048,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（三）表决通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
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同意 36,048,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（四）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（五）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，以下各子议案均须经出席本次股东大会（含股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。
5.01 定价基准日、发行价格及定价方式
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
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反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
5.02 发行数量
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
5.03 募集资金金额及用途
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
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弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
5.04 本次发行的决议有效期
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（六）表决通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（七）表决通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的
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议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（八）表决通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
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（九）表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（十）表决通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
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（十一）表决通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（十二）表决通过《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（十三）表决通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
11
协议>的议案》
本议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会（含股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
同意 844,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
关联股东回避表决。
（十四）表决通过《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议
案》
同意 36,048,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 100 %；
反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 844,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
12
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
13
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于广东泉为科技股份有限公司2024
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
李 威
林铠燊
2024 年 3 月 18 日
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