国浩律师（上海）事务所                                                                                法律意见书




                       国浩律师（上海）事务所


  关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司


                2022 年限制性股票激励计划
            调整公司层面业绩考核目标事项


                                                    之

                                        法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
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             23-25 and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                           二〇二四年八月


                           国浩律师（上海）事务所
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          关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

                         2022 年限制性股票激励计划

                  调整公司层面业绩考核目标事项

                               之法律意见书


致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技股
份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）的委托，担任宁波润禾高新材料科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘
专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考核管理办法》”）
的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就调整本激励计划公司层面业绩考核目标（以下简称“本次调整”）
事项出具本法律意见书。
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                           第一节 引      言

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门
公开可查的信息；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅就本次调整相关事项的法律问题发表意见，不对本次调整
事项所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，
并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

     （七）本所律师仅就本次调整相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任
何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见；
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     （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （九）本法律意见书，仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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                           第二节 正       文

     一、本次调整的批准与授权

    （一）2022 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于核
实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    （三）2022 年 2 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）2022 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （五）2022 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核实并发表了核查意见。
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    （六）2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首
次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

    （七）2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部
分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

    （八）2024 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核目标的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整公司层面业绩考核目标相关情况

     根据《激励计划》《考核管理办法》、第三届董事会第二十八次会议及第三
届监事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核目标的议案》等文件的规定，本次调整公司层面业绩考核目标的
情况如下：

     （一）本次调整公司层面业绩考核目标的原因

     公司主要从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，
筹备本次股权激励计划具体方案时正值有机硅行业整体预计向好、公司营收和净
利稳步“双增长”时期，2019 年至 2021 年期间，公司营业收入、净利润的复合增
长率分别达到了 32.26%、34.83%。基于对未来行业发展和市场环境向好的乐观
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预期，公司对本激励计划设置了未来 3 年实现较高业绩增长的考核目标，设置该
考核目标初衷是为了稳定核心骨干人才，凝聚员工士气、调动并激发员工的积极
性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东创造更高效、更持久的回报。

     然而，近年来，有机硅行业主要产品价格持续下跌，公司及公司所处同行业
可比公司的业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑。以公司主要原材料
之一 DMC 为例，其采购均价自 2021 年以来出现了大幅下滑，从 2021 年的 25.76
元/千克下降至 2023 年的 12.89 元/千克，下降幅度近 50%。受主要原材料价格下
降的影响，公司对产品销售价格进行适当下调，公司产品综合销售均价从 2021
年的 23.81 元/千克下调至 2023 年的 17.95 元/千克。

     面对行业波动的不利因素，公司积极应对，通过聚焦优质业务、精准匹配客
户需求、深挖产品潜在应用终端、整合渠道资源、加大服务资源投入，实现了
2023 年公司产品销量再创新高，较 2021 年增长了 38.26%。

     尽管如此，公司层面 2023 年业绩考核仍未能达到本激励计划第二个归属期
的公司层面业绩考核目标。因此，公司本激励计划原设定的公司层面业绩考核目
标无法反映公司积极应对行业市场环境变化、实现产品销量不断提升的真实经营
成绩和管理层的付出。

     若继续按照原业绩考核设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调
动核心业务骨干的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励
的初衷。

     （二）本次调整公司层面业绩考核目标的方案

     结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整本次激励计划中
2024 年度公司层面业绩考核目标，并相应修订公司《激励计划》及其摘要、《考
核管理办法》中对应的相关内容。具体情况如下：

     调整前：

     （四）公司业绩考核要求
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     1、首次授予的限制性股票

     本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2024 年会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

           归属安排                           公司业绩考核目标

 首次授予部分第一个归属期    以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13%

 首次授予部分第二个归属期    以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%

 首次授予部分第三个归属期    以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%


     2、预留授予的限制性股票

     若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予
部分一致。若预留部分限制性股票于 2023 年授予，则预留部分考核年度为
2023-2024 两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表
所示：

          归属安排                            公司业绩考核目标

预留授予部分第一个归属期    以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%

预留授予部分第二个归属期    以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%
    注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为
计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

     根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当
年计划可归属额度×个人层面标准系数。
     调整后：

     （四）公司业绩考核要求

     1、首次授予的限制性股票
     本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

         归属安排                           公司业绩考核目标
国浩律师（上海）事务所                                                           法律意见书



                                      目标值(Am)                      触发值（An）

      首次授予部分            以2021年净利润为基数，2022
                                                           ——
      第一个归属期            年净利润增长率不低于13%
      首次授予部分            以2021年净利润为基数，2023
                                                           ——
      第二个归属期            年净利润增长率不低于30%
      首次授予部分            以2021年净利润为基数，2024   2024年净利润不低于8,415万
      第三个归属期            年净利润增长率不低于50%      元
    注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响，
下同。
     根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

             考核目标完成情况 A                             公司层面归属比例
                      A≥Am                                       100%
                    Am＞A≥An                                     A/Am
                      A＜An                                           0%

     2、预留授予的限制性股票
     若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部
分一致。若预留部分限制性股票于 2023年度授予，则预留部分考核年度为
2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表
所示：

                                                   公司业绩考核目标
         归属安排
                                      目标值(Am)                      触发值（An）

      预留授予部分            以2021年净利润为基数，2023
                                                           ——
      第一个归属期            年净利润增长率不低于30%
      预留授予部分            以2021年净利润为基数，2024   2024年净利润不低于8,415万
      第二个归属期            年净利润增长率不低于50%      元

     根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

             考核目标完成情况 A                             公司层面归属比例
                      A≥Am                                       100%
                    Am＞A≥An                                     A/Am
                      A＜An                                           0%

     根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
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     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当
年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
     除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，公司《激励计划》及其摘要、
《考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整公司层
面业绩考核目标符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》及《考核管理办
法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整公司
层面业绩考核目标的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》及《考核管理办法》的相关规定。本次调整公司层面业绩考核目标事项
尚需公司股东大会审议批准。
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（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核目标事项之法律意见
书》之签字盖章页）




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负责人：                            经办律师：




                    徐   晨                            王   博




                                                       苏成子




                                                       年        月     日