国浩律师（上海）事务所                                                                                  法律意见书




                    国浩律师（上海）事务所


  关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、
  作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
                                                     项


                                                     之

                                        法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
             23-25th and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                            二〇二四年八月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

          关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分
                已授予尚未归属的限制性股票事项

                             之法律意见书


致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技股
份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）的委托，担任宁波润禾高新材料科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘
专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考核管理办法》”）
的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称
“本次作废”）、调整本激励计划授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）相关
事项出具本法律意见书。
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                           第一节 引      言

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门
公开可查的信息；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅就本次授予价格调整及本次作废相关事项的法律问题发
表意见，不对本次授予价格调整及本次作废事项所涉及的会计、审计等专业事项
发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数
据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予价格调整及本次作
废所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任；
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     （七）本所律师仅就本次授予价格调整及本次作废相关事项的合法性及相
关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表
法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律
意见；

     （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （九）本法律意见书，仅供公司为本次授予价格调整及本次作废之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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                           第二节 正       文

     一、本次授予价格调整及本次作废的批准与授权

    （一）2022 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就公司本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于核
实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    （三）2022 年 2 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）2022 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （五）2022 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核实并发表了核查意见。
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    （六）2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首
次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

    （七）2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部
分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

    （八）2024 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核目标的议案》。

    （九）2024 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《润禾材料关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整
及本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予价格调整相关情况

     根据《激励计划》、第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五
次会议审议通过的《润禾材料关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》等文件的规定，本次授予价格调整的情况如下：

     （一）本次授予价格调整的原因
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     2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《润禾
材料关于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以实
施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金
（含税）。2024 年 5 月 16 日，公司披露了《润禾材料 2023 年年度权益分派实
施公告》，股权登记日为 2024 年 5 月 22 日，除权除息日为 2024 年 5 月 23 日。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，在《激
励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

     （二）调整方法

     根据《激励计划》的规定，授予价格调整方法如下：

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根 据 以 上 公 式 ， 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 （ 含 预 留 ）
=13.29-0.20=13.09 元/股。

     调整后，本激励计划授予价格（含预留）由 13.29 元/股调整为 13.09 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调
整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次作废相关情况

     根据《激励计划》、第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五
次会议审议通过的《润禾材料关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》等文件的规定，本次作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的情况如下：

     （一）因公司层面业绩考核目标未达成而作废部分
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     根据《激励计划》的相关规定，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，
则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

     本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标为：以 2021
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。（此处“净利润”以经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除
全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。）

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“容诚审字
[2024]200Z0076 号”《审计报告》，公司层面 2023 年业绩未达到首次及预留授
予部分第二个归属期的公司层面业绩考核目标。根据公司《激励计划》的相关规
定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期对应归属比例为首次授予数
量的 30%，因此首次授予部分应作废 69.30 万股；预留授予的限制性股票第二个
归属期对应归属比例为预留授予数量的 30%，因此预留授予部分应作废 8.25 万
股。据此，本次因 2023 年公司层面业绩考核未达标涉及作废的第二类限制性股
票数量为 77.55 万股。

     （二）因激励对象离职而作废部分

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于本激励计划首次授予部分
的激励对象中有 2 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的全部首次授予部分限制性股票共计 14 万股不得归属，由公司作废。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的相关规定；
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     （二）公司已就本次授予价格调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
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（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的
限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：                            经办律师：




                    徐   晨                            王   博




                                                       苏成子




                                                       年        月     日