国泰君安证券股份有限公司

              关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

                  募集资金投资项目延期的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对润禾材料募集资金投资项目
延期的事项进行了核查，核查情况如下：
     一、募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101 号）批
复同意，公司于 2022 年 7 月向不特定对象发行可转换公司债券 292.35 万张，发
行 价 格 为 每 张 面 值 人民 币 100 元 ， 按 面 值 发 行 ， 募 集 资 金 总额 为 人 民 币
292,350,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,824,167.43 元，实
际募集资金净额为人民币 286,525,832.57 元。上述募集资金已于 2022 年 7 月
27 日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审
验 并 出具了《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字
[2022]230Z0186 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，公司及
全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管
协议》。
     二、募集资金投资项目基本情况
     根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》，截至 2024 年 12 月 27 日，公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金扣除发行费用后，具体投资项目及募集资金使用情况如下（未
经审计）：
                                                                              单位：万元
    序                                           拟投入募集资     已累计投入募         投资进
               项目名称             投资总额
    号                                                 金           集资金               度
           35kt/a 有机硅新材料
     1                              28,118.03        19,500.00        10,084.75        51.72%
              项目（一期）
          8kt/a 有机硅胶黏剂及
     2                               3,989.67          3,500.00         3,116.01       89.03%
                配套项目
     3       补充流动资金            6,235.00          5,652.58         5,652.58       100.00%
              合计                  38,342.70        28,652.58        18,853.34        65.80%

         截至 2024 年 12 月 27 日，公司尚未使用的募集资金金额为 10,669.68 万元
    （含募集资金利息收入及理财收益）。
         三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因
         （一）本次募集资金投资项目延期的具体情况
         公司结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，经审慎分析和认真研究，
    决定对以下募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
                                     项目达到预定可使用状态       项目达到预定可使用状态日
序号     项目名称
                                     日期（调整前）               期（调整后）
         35kt/a 有机硅新材料项目
1                                    2024 年 12 月 31 日          2025 年 9 月 30 日
         （一期）
         8kt/a 有机硅胶黏剂及配套
2                                    2024 年 12 月 31 日          2025 年 6 月 30 日
         项目

         （二）本次募集资金投资项目延期的原因
         1、35kt/a 有机硅新材料项目（一期）延期的原因
         募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务
    开展情况和行业发展趋势确定的，该项总体建设规模较大，建设内容包含“端含
    氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的
    可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多
    种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉
    及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模
    和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。在
    审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目
    投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进
    度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质
    量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a有机硅新
材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年9月
30日。

    2、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因
    受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计
划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定
将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024
年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。
    四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
    本次募投项目延期是公司根据项目实际建设进度而做出的审慎决定，仅涉
及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资总额及投资内容，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害股东，尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规的规定。公司将持续加强对募投项目建设进度的管理和
监督，密切关注市场环境变化，保障项目的顺利实施。
    五、相关审议程序
    （一）董事会审议情况
    2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：本次募集资金投
资项目延期是公司根据项目实际建设进度而做出的审慎、合理决定，未改变募投
项目的实质内容，符合募投项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重
大不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
因此，董事会同意本次募投项目延期事项。本次募投项目延期事项在董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了
《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募集资
金投资项目延期是根据公司实际经营情况而做出的谨慎决定，未改变募投项目的
实施主体、投资总额及投资内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合有关法律
法规的规定。因此，监事会同意本次募投项目延期事项。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是
根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体
、实施方式、投资总额的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必
要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程
序的规定。综上所述，保荐机构对公司募投项目延期的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股
份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：

                              顾维翰                梁昌红




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2024 年   月   日