证券代码：300742             证券简称：*ST 越博            公告编号：2024-043



                     南京越博动力系统股份有限公司
                   关于全资子公司拟出售股权的公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
       没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    1.2024 年 2 月 29 日，南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）披露
了《2023 年度业绩预告》（公告编号：2024-019），预计 2023 年归属于上市公司股东
的净利润为-29,847.22 万元至-20,898.76 万元，期末净资产为-23,814 万元到 0 万元。
若公司 2023 年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板股票上市规则》）将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投
资风险。
    2.年审机构对公司 2022 年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的
保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司 2023 年被出具非标准的审计报告，根
据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    为优化公司结构，缓解公司资金压力，公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科
技有限公司（以下简称“汇博吉通”）拟将其持有的唐山汇博吉通供应链管理有限公司
（以下简称“唐山汇博”）52%股权以 233 万元的对价转让给宁波梅山保税港区武当源
投资有限公司（以下简称“武当源投资”），将其持有的河北百汇远达供应链有限公司
（以下简称“河北百汇”）52%的股权以合计 526 万元的对价分别转让给中润捷通新能
源科技（天津）有限公司（以下简称“中润捷通”）和毛欣，其中 45%股权转让给中润
捷通、7%股权转让给毛欣。本次交易完成后，汇博吉通将不再持有唐山汇博和河北百汇
的股权。
    （二）履行审批情况
    公司于 2024 年 3 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子
公司出售未过户股权资产的议案》，本次会议出席董事 7 名，其中 4 名董事投票同意，
3 名董事对本议案投弃权票。
    根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次出售资产事项无需提
交公司股东大会审议。本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    受让方（一）：
    名称：宁波梅山保税港区武当源投资有限公司
    统一社会信用代码：91330206MA28322B2U
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0087
    法定代表人：陈卓华
    注册资本：1,000 万元人民币
    成立日期：2016 年 11 月 29 日
    经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
    股权结构：沈莹持有武当源投资 85%股权，陈卓华持有武当源投资 15%股权。
    财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，武当源投资资产总额为 10,856.95 万元，账
面货币资金 881.63 万元；以上数据未经审计。根据上述财务数据，公司认为武当源投
资有履约能力。


    受让方（二）：
    名称：中润捷通新能源科技（天津）有限公司
    统一社会信用代码：91120113MA05X2E81C
    企业类型：有限责任公司
    住所：天津市津南区双港镇工业园区优谷产业园 5 号楼-1414
    法定代表人：姚远
    注册资本：2,000 万元人民币
    成立日期：2017 年 10 月 17 日
    经营范围：新能源技术开发、服务、咨询；汽车及零部件销售、维修；汽车租赁；
汽车、锂离子电池、充电设备及配件、仪器仪表、五金交电、建筑材料、办公用品、电
气设备、金属材料、电子产品批发兼零售；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；
普通货运；企业管理咨询服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    股权结构：万彦彦持有中润捷通 70%股权，姚远持有中润捷通 30%股权。
    财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中润捷通资产总额为 3,399 万元，账面货币
资金为 613 万元，以上数据未经过审计。在本次交易中，汇博吉通将于受让方支付上述
股权转让款后协助其办理解押、过户登记手续。综上所述，公司认为中润捷通具有履约
能力。


    受让方（三）：
    姓名：毛欣
    身份证号：13058219 **********
    住址：河北省沙河市***********
    毛欣为河北百汇法定代表人，持有河北百汇 48%股份，不是失信被执行人。
    本次交易中，毛欣收购河北百汇 7%股权的交易对价为 70 万元，其已持有河北百汇
48%股权，根据河北百汇的相关数据可知其持有的该部分股权对应价值超过 70 万元，在
本次交易中，汇博吉通将于受让方支付上述股权转让款后协助其办理解押、过户登记手
续。综上所述，公司认为毛欣具有履约能力。


    三、标的公司的基本情况
    （一）唐山汇博吉通供应链管理有限公司
    统一社会信用代码：91130281MABXP1DT6X
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：景兆新
    注册资本：1,000 万元人民币
    成立日期：2022 年 8 月 30 日
    住所：河北省唐山市遵化市华明路西侧华明嘉园 J2-3
    经营范围：一般项目：供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；国内货物运输代理；道路货物运输站经
营；机动车修理和维护；金属矿石销售；汽车销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设
施运营；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
    股权结构：宁波梅山保税港区武当源投资有限公司持有 52%股权（该部分股权汇博
吉通前期已收购，但截至目前未办理工商变更登记），唐山恒恩供应链管理有限公司持
有 48%股权。
    财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，唐山汇博的总资产为 1,716.98 万元，净资产
为 696.79 万元；2023 年 1-12 月，唐山汇博的营业收入为 1,930.83 万元，利润总额为
74.13 万元。截至 2024 年 2 月 29 日，唐山汇博的总资产为 1,664.67 万元，净资产为
581.37 万元；2024 年 1-2 月，营业收入为 170.30 万元，利润总额为-45.42 万元。上
述数据出自十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所（有限合伙）出具的十鲲资评报字【2024】
038 号《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权转让所涉及的唐山汇博吉通供应
链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
    本次交易完成后，唐山汇博将不再纳入公司合并报表。截止股权转让协议签署日，
公司不存在为唐山汇博提供担保、财务资助、委托理财的情形，唐山汇博不存在占用上
市公司资金的情形。
    （二）河北百汇远达供应链有限公司
    统一社会信用代码：91130506MA7KBCTR6J
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：毛欣
    注册资本：1,000 万元人民币
    成立日期：2022 年 3 月 11 日
    住所：河北省邢台市南和区河郭镇刘义屯村东百达物流院内
    经营范围：供应链管理服务。普通货物道路运输。道路普通货物运输，大型物件运
输，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）物流服务，信息配载，仓储服务，货物包装，
国际集装箱联运，搬运装卸服务，货物运输代理配货，工业碱销售，钢材批发零售，物
业服务，机动车充电，机动车充电桩充电，汽车租赁，汽车新车销售，新能源汽车整车
销售，轮胎销售，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，
机动车修理和维护，机械零件，零部件销售，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）税务服务，税务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    股权结构：汇博吉通持有 52%股权（公司于 2023 年 2 月 14 日召开了第三届董事会
第十六次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资购买股权的议案》，公司子公司
汇博吉通收购河北百汇 52%股权，截至目前，尚未办理工商变更登记；据查询公开信息，
上述河北百汇 52%股权仍登记在贺茂春名下），毛欣持有 48%股权。
    财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，河北百汇的总资产为 4,082.38 万元，净资产
为 942.51 万元；2023 年 1-12 月，河北百汇的营业收入为 4,777.67 万元，利润总额为
99.23 万元。截至 2024 年 2 月 29 日，河北百汇的总资产为 3,902.78 万元，净资产为
1,028.94 万元；2024 年 1-2 月，河北百汇的营业收入为 703.09 万元，利润总额为 88.78
万元。上述数据出自十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所（有限合伙）出具的十鲲资评
报字【2024】037 号《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权转让所涉及的河北
百汇远达供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
    本次交易完成后，河北百汇将不再纳入公司合并报表。截止股权转让协议签署日，
公司不存在为河北百汇提供担保、财务资助、委托理财的情形，河北百汇不存在占用上
市公司资金的情形。


    四、本次交易的定价依据
    根据十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所（有限合伙）出具的十鲲资评报字【2024】
037 号《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权转让所涉及的河北百汇远达供应
链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，截至 2024
年月 29 日，河北百汇所有者权益为 862.02 万元。本次交易对价由交易各方根据评估报
告及实际情况协商一致，各方同意本次交易对价以评估报告中显示的所有者权益价值上
加上毛欣为河北百汇垫付的 150 万元资金为河北百汇全部股权的核算基准；2022 年 3
月，河北百汇中选邀标单位及中标事项，毛欣以个人账户转款 150 万元代河北百汇支付
至招标单位，作为河北百汇投标的保证金，中标后邀标单位将该笔投标保证金直接转为
车辆运输保证金，没有直接退还至毛欣个人账户，河北百汇将该笔款项计入其他应付款。
因此汇博吉通本次转让其持有的河北百汇 52%股权的交易对价为 526 万元。
    根据十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所（有限合伙）出具的十鲲资评报字【2024】
038 号《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权转让所涉及的唐山汇博吉通供应
链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法 ，截至
2024 年月 29 日，河北百汇所有者权益为 448.47 万元。


    五、交易协议的主要内容
    （一）出售唐山汇博 52%股权
    甲方：南京汇博吉通新能源动力科技有限公司
    乙方：宁波梅山保税港区武当源投资有限公司
    丙方：唐山汇博吉通供应链管理有限公司
    1、股权转让比例及手续
    （1）甲方持有丙方 52%的股份（工商注册登记的股东为乙方），本次甲方全部转让
给乙方或其指定主体。
    （2）本协议签署后，各方应于 2024 年 3 月 29 日之前提供本次股权转让所需的股
东会决议、股权转让协议、章程修正案、变更申请表等文件资料，于 2024 年 4 月 10 日
之前由丙方负责办理完成工商信息变更登记，其他各方应予以配合。
    2、转让价格和款项支付
    （1）根据对丙方 2024 年 2 月 29 日的权益价值的《评估报告》及财务《审计报告》，
各方协商确认，本次股权转让价格为贰佰叁拾叁万元整。
    （2）转让款的支付：乙方或指定主体应于本合同签署生效之日 3 日内，预付人民
币贰拾叁万元整至甲方指定账户。办理过户之前，乙方或其指定主体将其对应支付的剩
余股权转让款支付给甲方指定账户，最迟支付时间不晚于 2024 年 4 月 10 日。
    3.股权过户约定
    （1）甲方确认转让给丙方的股权为甲方实际所有，乙方认可并同意协助办理股权
过户手续，转让行为真实、合法、有效。该股权抵押于浙银金租名下，在办理过户手续
时，由受让方负责协调浙银金租解押办理股权过户，甲方、丙方不予负责，但可提供配
合（如需）。
    （2）乙方或其指定主体应按照本协议约定按时、足额支付价款，按本协议受让股
权。
    （3）丙方及其全部股东已知晓并同意本协议内容，承诺配合各方及时出具为完成
股权转让需要出具的各种文件和决议，并协助办理工商变更登记手续。
    （二）出售河北百汇 52%股权
    甲方：南京汇博吉通新能源动力科技有限公司
    乙方：贺茂春 身份证号码：42262519 **********
    丙方：中润捷通新能源科技（天津）有限公司
    丁方：毛欣 身份证号码：13058219 **********
    戊方：河北百汇远达供应链有限公司
    1、股权转让比例及手续
    （1）甲方持有丙方 52%的股份（工商注册登记的股东为乙方），本次甲方全部转让
给丙方和丁方。其中丙方受让 45%，丁方受让 7%。
    （2）本协议签署后，各方应于 2024 年 3 月 29 日之前提供本次股权转让所需的股
东会决议、股权转让协议、章程修正案、变更申请表等文件资料，于 2024 年 4 月 10 日
之前由丙方负责办理完成工商信息变更登记，其他各方应予以配合。
    2、转让价格和款项支付
    （1）根据对丙方 2024 年 2 月 29 日的权益价值的《评估报告》及财务《审计报告》，
各方协商确认，本次股权转让价格为伍佰贰拾陆万元整。
    （2）转让款的支付：丙方与丁方应于本合同签署生效之日 3 日内，预付人民币 52
万元至甲方指定账户，其中丙方支付 45 万元，丁方支付 7 万元。办理过户之前，丙方
和丁方将其对应支付的剩余股权转让款支付给甲方指定账户，最迟支付时间不晚于
2024 年 4 月 10 日。
    （3）因上市公司评估和审计后股权价格与本协议不一致的，以审计评估后的价格
为准。
    3、股权过户约定
    （1）甲方确认转让给戊方的股权为甲方所有，乙方认可并同意协助办理股权过户
手续，转让行为真实、合法、有效，该股权抵押于浙银金租名下，在办理过户手续时，
由受让方（丙方与丁方）负责协调浙银金租解押办理股权过户，甲方、乙方不予负责，
但可提供配合（如需）。
    （2）丙方和丁方应按照本协议约定按时、足额支付价款，按本协议受让股权。
    （3）戊方及其全部股东已知晓并同意本协议内容，承诺配合各方及时出具为完成
股权转让需要出具的各种文件和决议，并协助办理工商变更登记手续。
    （4）如果浙银金租未能办理解押手续导致股权过户没有完成，乙方可以与丙方和
丁方另行签署代持股协议，为丙方和丁方代为持有戊方股权，乙方、丙方和丁方均同意。


    六、交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次出
售资产所得款项主要用于公司经营。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交
易。


    七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
    本次交易完成后，唐山汇博、河北百汇将不再纳入公司合并报表范围核算，预计对
上市公司本期及未来经营业绩和财务状况不会产生重大影响。结合受让方资金状况等综
合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，该股权转让款项收回风险可控。


    八、备查文件
    1、《南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
    2、《唐山汇博吉通股权转让协议》；
    3、《百汇远达公司股权转让协议》；
    4、《河北百汇远审计报告》；
    5、《唐山汇博吉通审计报告》；
    6、《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权转让所涉及的唐山汇博吉通供
应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
   7、《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权转让所涉及的河北百汇远达供
应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
   特此公告。


                                               南京越博动力系统股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2024 年 4 月 1 日