深圳市德方纳米科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司: 深圳市德方纳米科技股份有限公司 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 德方纳米 股票代码: 300769 信息披露义务人:吉学文 通讯地址:吉林省长春市朝阳区****** 权益变动性质:股份减少(协议转让) 签署日期:2024 年 10 月 29 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》(以下简称“《准则 15 号》”) 及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义 务人在深圳市德方纳米科技股份有限公司(以下简称“公司”或“德方纳米”) 中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中 拥有权益 的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 1 目 录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 第一节 释义.................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4 第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 5 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 11 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 12 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 13 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 14 附表.............................................................................................................................. 16 2 第一节 释义 在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义: 报告书/本报告书 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书 公司/上市公司/德方纳 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司 米 信息披露义务人 指 吉学文 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 《格式准则第 15 号》 指 —权益变动报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。 3 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 吉学文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 220104************ 住址 吉林省长春市朝阳区****** 通讯地址 吉林省长春市朝阳区****** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截止至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 4 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人因大宗交易和集中竞价交易减持、权益分派、 被动稀释和本次协议转让等原因导致持有公司股份发生变化所致。 自 2022 年 4 月 14 日至本次协议转让前,吉学文先生因大宗交易和集中竞价 交易减持、权益分派和被动稀释等原因,持有公司股份的比例从 17.49%减少至 14.02%(按剔除公司回购专用账户股份 2,807,600 股后的总股本计算)。 因个人资金需要,吉学文先生拟通过协议转让方式出让其持有的上市公司股 份。 二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有在未来 12 个月内增加或减 少其在德方纳米拥有股份权益的明确计划,若在未来 12 个月内,信息披露义务 人拥有德方纳米的股份权益发生变动,将按《公司法》《证券法》等相关法律法 规的规定及时履行信息披露义务。 5 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 自 2022 年 4 月 14 日至本次协议转让前,吉学文先生因大宗交易和集中竞价 交易减持、权益分派和被动稀释等原因,持有公司股份的比例从 17.49%减少至 14.02%(按剔除公司回购专用账户股份 2,807,600 股后的总股本计算)。 因个人资金需要,吉学文先生与秦东栋先生签订了《股份转让协议》,吉学 文先生拟通过协议转让方式向秦东栋先生转让其持有的公司股份 14,009,402 股, 占公司当前总股本的 5%,占剔除公司回购专用账户股份 2,807,600 股后的总股 本的 5.05%。待前述股份过户登记完成后,吉学文先生持有公司股份的比例降至 8.97%(按剔除公司回购专用账户股份 2,807,600 股后的总股本计算)。信息披露 义务人目前无一致行动人。 二、信息披露义务人前次至本次权益变动的情况 自前次权益变动报告书披露(2022 年 4 月 14 日)至今,信息披露义务人持 股情况变动过程如下: 变动时公司 权益变动 变动数量 变动后持股 变动后持股 总股本 股份性质 变动原因 时间 (股) 数量(股) 比例 (股) 2022/4/14 - 15,606,324 89,226,682 17.49% 无限售流通股 解除一致行动协议 因公司办理股权激励股份归 2022/4/27 - 15,606,324 89,577,052 17.42% 无限售流通股 属登记导致总股本增加,其 持股比例被动稀释 因公司办理股权激励股份回 2022/5/5 - 15,606,324 89,557,180 17.43% 无限售流通股 购注销导致总股本减少,其 持股比例被动增加 因公司实施权益分派,导致 2022/5/17 12,485,059 28,091,383 161,202,924 17.43% 无限售流通股 其持股数量增加,持股比例 不变 2022/5/17- -3,366,839 24,724,544 161,202,924 15.34% 无限售流通股 大宗交易和集中竞价减持 2022/5/25 6 变动时公司 权益变动 变动数量 变动后持股 变动后持股 总股本 股份性质 变动原因 时间 (股) 数量(股) 比例 (股) 公司向特定对象发行股份导 2022/6/20 - 24,724,544 173,751,943 14.23% 无限售流通股 致总股本增加,其持股比例 被动稀释 2022/12/12- -200,000 24,524,544 173,751,943 14.11% 无限售流通股 大宗交易减持 2022/12/15 因公司办理股权激励股份归 2023/1/18 - 24,524,544 173,765,443 14.11% 无限售流通股 属登记导致总股本增加,其 持股比例被动稀释 2023/1/31- -213,504 24,311,040 173,765,443 13.99% 无限售流通股 集中竞价交易减持 2023/2/1 因公司办理股权激励股份归 2023/5/12 - 24,311,040 174,528,769 13.93% 无限售流通股 属登记导致总股本增加,其 持股比例被动稀释 因公司办理股权激励股份回 2023/5/22 - 24,311,040 174,526,436 13.93% 无限售流通股 购注销导致总股本减少,其 持股比例被动增加 因公司实施权益分派,导致 2023/5/31 14,586,624 38,897,664 279,242,297 13.93% 无限售流通股 其持股数量增加,持股比例 不变 因公司办理股权激励股 份归 属登记导致总 股 本 增 加 945,733 股,但因公司回 购股 278,034,670 份导致剔除回购专户股 份后 2024/5/31 - 38,897,664 13.99% 无限售流通股 (注 1) 的总股本减少,其持股 数量 不变,持股比例被动增加(按 剔除截止 2024 年 5 月 31 日 回购专户股份数量后计算) 因公司回购股份导致剔 除回 购专户股份后的总股本减 277,380,430 2024/9/30 - 38,897,664 14.02% 无限售流通股 少,其持股数量不变,持股比 (注 2) 例被动增加(按剔除回 购专 户股份数量后计算) 277,380,430 2024/10/29 -14,009,402 24,888,262 8.97% 无限售流通股 协议转让 (注 2) 注 1:该总股本为公司总股本 280,188,030 股剔除公司截止 2024 年 5 月 31 日回购专户的股 份数 量 2,153,360 股后的数量; 注 2:该总股本为公司总股本 280,188,030 股剔除公司回购专户的股份数量 2,807,600 股后 的数 7 量。 三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况 股东名称 股份性质 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 合计持有股份 15,606,324 17.49% 24,888,262 8.97% 吉学文 其中:无限售条件股份 15,606,324 17.49% 24,888,262 8.97% 有限售条件股份 0 0% 0 0% 注:本次权益变动后,吉学文先生持股数量的增加是因为公司实施权益分派所致。本次权益 变动 后的持股比例已按剔除公司回购专用账户股份 2,807,600 股后的总股本计算。截至本报告书 披露 日,尚未取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。上述本次权 益变 动后持股情况中“持股数量”“持股比例”按 14,009,402 股过户登记完成后计算。 四、本次权益变动所涉及转让协议及其补充协议的主要内容 吉学文先生与秦东栋先生于 2024 年 10 月 25 日签署了《股份转让协议》,协 议的主要内容如下: 甲方(转让方):吉学文 乙方(受让方):秦东栋 (一) 股份转让 1、 甲方、乙方一致同意,甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司 14,009,402 股股份(占截至本协议签署日德方纳米总股本的 5.00%)转让给乙方, 乙方在协议转让股份过户登记完成的 6 个月内不得减持本协议转让所受让的公 司股份,乙方在协议转让股份过户登记完成 6 个月后的减持行为将遵守证监会、 交易所关于减持的相关规定。 2、 标 的 股 份 的 转 让 价 格 为 : 33.04 元 / 股 , 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币 462,870,642.08 元(大写:人民币肆亿陆仟贰佰捌拾柒万零陆佰肆拾贰元零捌分, 以下简称“股份转让价款”)。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份 二级市场收盘价为定价基准,比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 8 3、 双方同意,在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间,若因目标 公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变 动或其他除权、除息事项的,则目标股份数量相应变动。双方同意,发生本条情 形不影响股份转让价款总额。 4、 甲方、乙方一致同意,乙方以支付现金的方式,分三期向甲方指定银行 账户支付本次交易的标的股份转让价款:(1)第一期标的股份转让款,为人民币 25,000,000.00 元(大写:人民币贰仟伍佰万元整),乙方应于双方签定本协议且 上市公司发布公告当日,支付至甲方指定银行账户;(2)第二期标的股份转让价 款为人民币 150,000,000.00 元(大写:人民币壹亿伍仟万元整),乙方应于收到深 圳证券交易所协议转让确认书当日支付至甲方指定银行账户;(3)标的股份过户 完成 1 个自然月内,乙方应将剩余股份转让价款 287,870,642.08 元(大写:人民 币贰亿捌仟柒佰捌拾柒万零陆佰肆拾贰元零捌分)支付至甲方指定银行账户。 5、 甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国 法律规定自行承担。 6、 若非因乙方原因导致本交易未完成,甲方需向乙方退还已支付的全部款 项。 (二) 违约责任 1、 本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务 或责任,即构成违约行为。 2、 本协议任何一方发生违约行为,致使对方承担任何费用、责任或蒙受任 何损失,违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。 (三) 生效条款 本协议经甲乙双方有效签署后生效。 注:上述《股份转让协议》中的股份比例根据尚未剔除公司回购专户股份数量的公司 总股本 计算。 9 五、本次权益变动对上市公司的影响 信息披露义务人不属于公司控股股东、实际控制人,本次权益变动不会导致 上市公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。 六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制 截至本报告书出具日,信息披露义务人所持股份的质押情况如下: 质押股份 质押股份占剔除回 股东名 初始质押开 数量 购股份后公司总股 质押到期日期 质权人 用途 称 始日期 (万股) 本的比例 办理解除质押 广发证券股 1,440.56 5.19% 2022/9/28 融资 登记手续之日 份有限公司 山东省国际 办理解除质押 吉学文 1,486.00 5.36% 2024/5/17 信托股份有 融资 登记手续之日 限公司 办理解除质押 200.00 0.72% 2024/10/17 严晨 融资 登记手续之日 合计 3,126.56 11.27% — — — — 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证 券交易买卖公司股份的情形。 11 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 12 第七节 备查文件 一、备查文件列表 (一)信息披露义务人的身份证明文件; (二)信息披露义务人签署的本报告书; (三)本次交易的相关协议; (四)中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件备置于深圳市德方纳米科技股份有限公司董事 会办公 室。 13 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(签字): 吉学文 2024 年 10 月 29 日 14 (本页无正文,为信息披露义务人关于《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式 权益变动报告书》之签署页) 信息披露义务人(签字): 吉学文 2024 年 10 月 29 日 15 附表 深圳市德方纳米科技股份有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市德方纳米科技 上市公司所 在 广东省深圳市 股份有限公司 地 股票简称 德方纳米 股票代码 300769 信息披露义务人名称 吉学文 信息披露义 务 吉林省长春市 人注册地/住所 拥有权益的股份数量 增加□ 有无一致行 动 有□ 无√ 变化 减少√ 人 不变,但持股份发生 变化□ 信息披露义务人是否 是√ 否□ 信息披露义 务 是□ 否√ 为上市公司第一大股 人是否为上 市 东 公司实际控 制 人 权益变动方式(可多 通过证券交易所的集中交易√ 选) 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√:(大宗交易、持股比例被动稀释) 信息披露义务人披露 股票种类:人民币普通股 A 股 前拥有权益的股份数 持股数量:15,606,324 股 量及占上市公司已发 当时公司总股本:89,226,682 股 行股份比例 持股比例:17.49% 本次权益变动后,信 股票种类:人民币普通股 A 股 息披露义务人拥有权 持股数量:24,888,262 股 益的股份数量及变动 当前公司总股本(剔除公司回购专用账户股份):277,380,430 股 比例 持股比例:8.97% 在上市公司中拥有权 2022 年 4 月 14 日至本次协议转让前,吉学文先生因大宗交易和集 益的股份变动的时间 中竞价交易减持、权益分派和被动稀释等原因,持有公司股份的比 及方式 例 从 17.49% 减 少 至 14.02% ( 按剔 除公 司回 购 专用账户股份 2,807,600 股后的总股本计算)。 本次协议转让后,吉学文先生的持股比例减少至 8.97%。 具体权益变动时间:协议转让的标的股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理股权过户登记手续完成之日。 方式:协议转让。 16 是否已充分披露资金 不适用 来源 信息披露义务人是否 是□ 否□ 其他√ 拟于未来 12 个月内 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有在未来 12 个月内 继续增持 增加或减少其在德方纳米拥有股份权益的明确计划,若在未来 12 个月内,信息披露义务人拥有德方纳米的股份权益发生变动,将按 《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义 务。 信息披露义务人前 6 是□ 否√ 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以 下内容予 以说明: 控股股东或实际控制 不适用 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 不适用 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债,未解除公司为其 负债提供的担保,或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 不适用 取得批准 是否已得到批准 不适用 17 (本页无正文,为信息披露义务人关于《深圳市德方纳米科技股份有限公司简式 权益变动报告书附表》之签署页) 信息披露义务人(签字): 吉学文 2024 年 10 月 29 日 18