西安三角防务股份有限公司
                      总经理工作细则


                         第一章 总则

    第一条 为完善西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，根

据《中华人民共和国公司法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》等法律法规、规范性文件和《西安三角防务股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

    第二条 公司的经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负

责。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事

会决议。

    第三条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应

当严格按照相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，

忠实、勤勉地履行职责。

    第四条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员具

有约束力。

              第二章 总经理的任职资格与任免程序

    第五条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的专业知识、管理知识以及实践经验，具有较

强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内

外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟

悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被判处刑罚被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员，期限尚未届满；

    （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司违反上述规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。

    高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当

解除其职务。

    第七条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。在公司

控股股东、实际控制人及其关联方担任除董事、监事以外其他职务或

领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，

董事可以兼任总经理。公司董事可受聘担任公司总经理、副总经理或

其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总

数的二分之一。

    公司根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事

会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。

    公司设财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。财

务负责人协助总经理工作，对总经理负责。

    第九条 高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时

间相同，连聘可以连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间

签订的劳动合同执行。

    总经理应当具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任

职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其

职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任总经理。
           第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

    第十条 总经理负责全面主持公司工作。依据《公司章程》的规

定，公司总经理的职权范围为：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用

和解聘；

    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第十一条 公司董事会授权总经理对单笔交易的成交金额 1,000

万元以下的对外投资、资产处置有审核权，但年度累计交易总额不超

过 2,000 万元。本条所述的“交易”与《公司章程》第一百三十四条

所述的“交易”含义相同。具体为：

    （一）金额 1,000 万元以下的资产处置（收购、出售、置换）；

    （二）金额 1,000 万元以下的借贷、委托贷款、委托经营、委托
理财、赠与、承包、租赁；

    （三）金额 1,000 万元以下的对外投资；

    （四）金额未达到公司章程第四十二条规定标准的担保；

    （五）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30

万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于

人民 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交

易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续

12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，

由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由

董事会审议通过。

    上述事项涉及金额超过规定额度的，非经董事会授权，总经理不

得越权审批。

    第十二条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重

要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

    第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理

代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公

司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

    第十四条 副总经理的主要职权为：

    （一） 协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总

经理负责；

    （二） 完成总经理交办的其他工作。

    第十五条   财务负责人的主要职权为：
    （一） 协助总经理工作，全面负责公司的财务工作，并对总经

理负责；

    （二） 完成总经理交办的其他工作。

              第四章 总经理工作机构及工作程序

    第十六条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总

经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、

各下属公司提交会议审议的事项。

    第十七条 总经理办公会议根据公司实际情况及时召开。会议由

总经理负责召集并主持，总经理因故不能召集并主持会议时，可以指

定一名副总经理人员召集并主持会议。

    第十八条 总经理办公会议具体包括经理级会议、工作例会和针

对专门事项召开的会议。总经理办公会议根据实际情况可以采用集中

会议、书面、电话、传真或借助其他通讯设备等形式召开。

    第十九条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

    （一） 董事长提议时；

    （二） 总经理认为必要时；

    （三） 有重要经营事项必须立即决定时；

    （四） 有突发性事件发生时。

    第二十条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议

材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录或决议的整理等。

    第二十一条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财

务负责人等高级管理人员，总经理认为必要时可以请相关人员参加会
议。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。

    第二十二条 总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发

表意见的前提下，由总经理作出决定。

    第二十三条 会议议题经充分讨论后形成会议纪要或决议。会议

纪要应包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点；

    （二） 会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 会议发言要点；

    （五） 会议决定事项。

    会议纪要由总经理审批后下发至参会人员执行。总经理办公会议

纪要的保管期限为十年。

                   第五章 总经理报告制度

    第二十四条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期

向董事会提交工作报告。总经理应对报告真实性承担责任。定期报告

每年一次，在每年度结束后向董事会递交。

    第二十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管

理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提

请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营

模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外

部生产经营环境出现重大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，

或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在

较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损

害公司利益的事项。

    第二十六条 总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及

董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用

情况、重大投资项目进展情况等向董事长及时报告。报告可以书面或

口头方式进行，并保证其真实性。

    第二十七条 遇有重大事故、突发事件，总经理及其他高级管理

人员应在接到报告后立即报告董事长。

                        第六章 附则

    第二十八条 本细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门

规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则与

日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的

规定及《公司章程》相冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监

会、深圳证券交易所最新发布的规定和《公司章程》为准，并及时对

本细则进行相应修订。

    第二十九条 本细则所称“以下”“不超过”含本数；“超过”不

含本数。

    第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十一条 本细则由公司董事会审议通过后生效实施，修改时
亦同。



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                     2024 年 12 月