西安三角防务股份有限公司
               内幕信息知情人登记管理制度
                          第一章 总 则

    第一条 为规范西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信

息披露的公平、原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5

号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—

—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《西安三角

防务股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事长为

公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责管理公司内幕

信息知情人的登记入档和报送事宜。证券部负责协助董事会秘书进行

内幕信息知情人档案登记的具体工作。

    在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记

档案。董事会应保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整

签署书面确认意见。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实

施情况进行监督。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支机

构、控股子公司（以下简称“子公司”）和公司能够实施重大影响的
参股公司的负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合证

券部做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。

    第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。

    在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者

控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买

卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。

             第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第五条 本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公

司证券及其衍生品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公

开是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。

    第六条 内幕信息包括但不限于：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额的 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出

售或者报废一次超过该资产的 30%；

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或

总经理因故无法履行职责；
    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其

他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法

撤销或者宣告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控

制人、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    (十二)公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；

   （十三）公司债券信用评级发生变化；

    (十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

   （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

   （十六）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍

生品种交易价格有显著影响的其他情形。

    第七条 本制度所称的内幕信息知情人是指是指可以接触、获取

内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；持有

公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有

关内幕信息的人员；

    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作

人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构

的工作人员；

    （九）由于与（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往

来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

               第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当如实、完整、准

确的填写内幕信息知情人登记表（档案），内容应当包括：内幕信息

知情人姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用

代码、股东代码，联系电话、通讯地址、所在单位、与公司关系、职

务、关系人、关系类型、知悉内幕信息时间、地点、方式及内幕信息

所处阶段，登记时间及登记人等信息。 知情时间是指内幕信息知情
人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会

谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、

论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第九条 公司各部门、分支机构、子公司等的负责人为本单位内

幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工

作。

    第十条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登记备案义

务，积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。

内幕信息知情人应在知晓内幕信息的第一时间报告证券部，证券部应

及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并组织相关内幕信息知情

人填写内幕信息知情人登记表（档案）。证券部有权要求内幕信息知

情人提供或补充其他有关信息。

    证券部与内幕信息知情人核实信息无误后，提交董事会秘书审核，

董事会秘书按照规定向深圳证券交易所备案。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、

完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的

相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第十一条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息

知情人登记表（档案），根据事项进程将内幕信息知情人登记表（档

案）分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人登记表（档案）的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息档案应按照本制

度的要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。。

    （一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重

大事项时，以及发生对公司股价有重大影响的事项时；

    （二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务工作，该

委托事项对公司股价有重大影响时；

    （三）收购人、重大资产重组交易对方以及其他发起方涉及公司

并对公司证券交易价格有重大影响时。

    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的

登记，并将前述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。

    第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求

需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生

重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中登

记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，

应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。

    第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报

备相关内幕信息知情人档案：

    （一）要约收购；

    （二）重大资产重组；

    （三）证券发行；

    （四）合并、分立、分拆上市；

    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；

    （七）高比例送转股份；

    （八）股权激励草案、员工持股计划；

    （九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他可能对公司股

票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时

向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波

动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情

人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

    第十四条 公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕

信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进

程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人

员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主

体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情

况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署

相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

    第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应
当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档

案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披

露重组报告书的孰早时点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指

标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或

者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    第十六条 公司应在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内

将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录按照规定报送深

圳证券交易所备案。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记

录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

    第十七条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年

度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息

知情人买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知

情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应

当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日

内将有关情况及处理结果对外披露。

                   第四章 内幕信息的保密工作

    第十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息

知情人员应对内幕信息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，

保证其处于可控状态。

    公司将通过与相关人员签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等
方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。

    第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人人负有保

密义务，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者

建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研

究报告等文件中使用内幕信息。

    第二十条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不

得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股

股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司

董事会应予以拒绝。

    第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开内

幕信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密承诺或者要求其对

公司负有保密义务。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，

应直接向董事会秘书报告，董事会秘书应及时向深交所报告并公告。

    第二十二条 当信息披露义务人得知有关尚未披露的内幕信息难

以保密，或者已经泄露，或者公司股票交易已经明显发生异常波动时，

公司应当立即将该信息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息

带来的负面影响。

                        第五章 责任追究

    第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内

幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人进行交易等违

规行为的，公司董事会按照相关规定追究当事人责任。中国证监会、

深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计

报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等

文件的各证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策

划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息

的，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或

管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后

果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其

刑事责任。

                           第六章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范

性文件和依法定程序修改后的《公司章程》不一致时，按照有关法律、

法规、规章和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，由公司董事会负

责解释和修订。




                                    西安三角防务股份有限公司

                                                 2024 年 12 月