西安三角防务股份有限公司
                    关联交易管理制度


                         第一章 总则

    第一条 为保证西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范，确保公司的关

联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7

号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《西安三

角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

制定本制度。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规

定。

                   第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司

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以外的法人或者其他组织；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，

或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子

公司以外的法人或者其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法

人或者其他组织。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事

及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭

成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周

岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自

然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

    （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或作出安排，在协议

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或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规

定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情

形之一的。

    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司

直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人

与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、

途径及程度等方面进行实质判断。

                      第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资

全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的

担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

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    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，

应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业

务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联

交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标

准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，

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并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                 第四章 关联交易的披露和决策程序

    第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董

事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股

东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项

的规定为准）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使

其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十五条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的

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股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于

股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的法人或自然人。

    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总

数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助

除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

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    第十八条 公司与关联方发生的关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易，

公司与关联法人发生的金额低于 100 万元且占公司最近一期经审计

净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的

或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符

合上述条件的关联交易，由总经理批准。总经理本人或其近亲属为关

联交易对方的，由董事会审批；

    （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上低于

1000 万元的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额在 100 万元

以上低于 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上

低于 5%的关联交易，由董事会批准；

    （三）公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）

由公司股东大会批准，并按照深证证券交易所的有关规定披露评估或

者审计报告。

    第十九条 独立董事专门会议需对关联交易进行审议，公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第二十条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易

事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，

对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关

联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项

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对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下

列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第二十二条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》

和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和

表决，并遵守有关回避制度的规定。

    第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行

审议并作出决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制

人及其附属企业非经营性资金占用；

    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其

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他情形。

    第二十四条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审

议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标

的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

    （一）高溢价购买资产的（成交价格相比交易标的账面值溢价超

过 100%的）；

    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净

资产收益率的。

    第二十五条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公

司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额

与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易

的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

    第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在

股权控制关系的其他关联人。

    已按照第十七条或者第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

    第二十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当

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审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，

按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八条的规定。

    已按照第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

    第二十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第二十九条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原

则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，

并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事

项。

    公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东

大会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东大会审议，并在公告中

简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易。

    第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披

露和履行审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行

相关审议程序和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

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易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，

应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原

则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十

八、第十九条的规定提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含

邀标等受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的

同期贷款利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的。

    第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联

交易的方式履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）深证证券交易所认定的其他交易。

    第三十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得

董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董

事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日

起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

    第三十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获

得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，

公司有权终止。

    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人

情况及时告知公司。

    第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事

会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。

                       第五章 其他事项

    第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门

规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与

日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的

规定及《公司章程》相冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监

会、深圳证券交易所最新发布的规定和《公司章程》为准，并及时对

本制度进行相应修订。

    第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“超

                               12
过”不含本数。

   第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

   第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改

时亦同。




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                                             2024 年 12 月




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