西安三角防务股份有限公司
                        募集资金管理制度
                             第一章 总则

    第一条 为了规范西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性

文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生

品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权

激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保

该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募

集资金投资项目（下文亦称为“募投项目”）的具体实施，做到募集

资金使用的公开、透明和规范。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容

公司擅自或变相改变募集资金用途。

    募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本

制度的各项规定。

    第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》

等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履

行信息披露义务。

                       第二章 募集资金存储

    第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管

理的原则。

    第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账

户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本

账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银

行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户

（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作

其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个

数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户

数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第八条 公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月

内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简

称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方协议（以下简称

“三方协议”）。三方协议应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存

放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过

5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通

知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或

者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户

资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金

使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义

务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对

账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立

财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募

集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实

施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一

方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

    第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行三方协议。

                      第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招

股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，

不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集

资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情

形时，公司应当及时公告。

    第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得

直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将

募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被大股东及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联

方利用募投项目获取不正当利益。

    第十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情

况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及

年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直

至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一

次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司

应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告

和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进

度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近

一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的

募投项目（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常的情形。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资

金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文

件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确

定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投

资的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产

品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公

告。

    第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改

变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收

益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全

性及流动性的具体分析与说明；

    （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取风险控制措施。

    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于

与主营业务相关的生产经营使用，并应符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品

交易等高风险投资。

    第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经

公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表

明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告以下内

容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的

金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是

否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项

目正常进行的措施；

    （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履

行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原

因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，

妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，

提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金

金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名

称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍， 包括各项目的基本情况、是否涉

及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经

取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、

合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到 5000

万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通

过。

    第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充

流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立

财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，

每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公

司应当在公告中对此作出明确承诺。

                  第四章 募集资金投资项目变更

    第二十二条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全

资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十三条 公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会

审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

    第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

资金使用效益。

    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的

必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

2 个交易日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募集资金投资项目情况说明（包括项目基本情况和投资
计划、项目可行性分析、项目经济效益分析）；

    （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意

见；

    （四）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

公司相关制度的规定进行披露。

    第二十七条 公司变更募投项目用于收购大股东资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审

议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意

见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审

议标准的，还应当经股东大会审议通过。

    第二十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将节余资金（包

括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元人民币且低于该项目
募集资金净额 5%的，可以豁免履行第二十八条规定的程序，其使用情

况应在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）达到或

超过该募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审

议通过。

                    第五章 募集资金管理与监督

    第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详

细记录募集资金的支出情况。

    第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审

计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际

投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董

事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及

是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提

出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴

证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”

的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进

行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募

集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年

度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司董事会应在《募

集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和

会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银

行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司

募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交

易所报告并披露。

                           第六章   附 则

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证

监会另有规定的从其规定。

    第三十六条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行，

修改时亦同。




                                      西安三角防务股份有限公司

                                                 2024 年 12 月