宁波利安科技股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程
               序、股东投票机制建立情况的说明


    宁波利安科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）落实投资者关系管理相关
规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况如下：
    （一）投资者关系主要安排

    为规范公司及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，切实保护
公司、股东及投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》，以保障投资
者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息，主要内容如下：
    1、信息披露制度和流程

    （1）定期报告

    公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    （2）临时报告

    公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。

    前款所称重大事件包括：



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    1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；

    3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；

    5）公司发生重大亏损或者重大损失；

    6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；公司董事、监事和高级
管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；

    9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被有权机关依法吊销营
业执照、责令关闭或者强制解散；

    10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者被
宣告无效；

    11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    12）发生大额赔偿责任；

    13）计提大额资产减值准备；


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    14）公司出现股东权益为负值；

    15）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足
额坏账准备；

    16）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

    18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；

    19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    21）主要或者全部业务陷入停顿；

    22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；

    23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    24）会计政策、会计估计重大自主变更；

    25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；

    27）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    28）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

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    29）对外提供重大担保；

    30）公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；

    31）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大
事故或者负面事件。

    （3）信息披露的义务与责任

    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调
公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。

    公司各部门、各下属公司负责人是履行本机构信息报告义务的第一责任。

    （4）重大信息报告、流转、审核、披露程序

    1）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书；

    2）董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信
息披露工作；

    3）公司各部门和下属公司负责人获悉与本部门、下属公司相关的重大信息应
当第一时间向董事会秘书报告；

    4）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当向
董事会秘书报告，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书；

    5）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、


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监事会、股东大会审批；

    6）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露；

    7）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。

    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

    上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
    2、投资者关系安排

    为进一步完善宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）
之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳
定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价
值最大化和股东利益最大化，公司制定《投资者关系管理制度》，主要内容如下：

    “第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    （1）公告，包括定期报告和临时报告；（2）公司网站（3）股东大会（4）分
析师会议或说明会；（5）媒体采访和报道；（6）一对一沟通；（7）电话咨询；（8）
现场参观；（9）邮寄资料、广告、宣传单和其他宣传材料；（10）路演及其他。

    第十条 公司与投资者沟通的内容包括：

    （1）公司发展战略，包括产业发展方向、公司的竞争战略、公司职能战略等；

    （2）公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，主要包括：公司的生
产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、资产重组、对外合作、管
理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会及监


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事会决议等各种公司运营过程中的信息；

       （3）企业文化，主要包括：公司员工所共有的群策群力、求实创新等观念，
价值取向以及由管理制度和管理理念构成的管理氛围；

       （4）公司外部环境及其他信息，主要包括：企业市场竞争环境变化以及产业
政策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响。

       公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后两个交
易日内，编制投资者关系活动记录表并在深圳证券交易所投资者关系互动平台刊
载。

       第十一条 董事会秘书为投资者关系管理事务的主管负责人，董事长为第一责
任人，董事会秘书负责公司投资者关系管理事务。

       第十四条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行
法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司进行自愿性信息披露遵循公平
和诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、
战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判
断和决策，使所有股东及潜在投资者、机构、专业投资者都能在同等条件下进行
投资活动，避免进行选择性信息披露。

       第十八条 国家法律法规规定，深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。根据法律、
法规、规章和《股票上市规则》规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和
网站上公布。”
       （二）股利分配决策程序
       1、利润分配的决策程序和机制

       在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可
以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金
股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司


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利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事
会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向
股东大会做出情况说明。

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。

    公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红
预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事
会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行


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现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不
经审计。
    2、利润分配政策的调整

    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
    （三）股东投票机制的建立情况

    《公司章程（草案）》对股东投票机制的相关规定如下：
    1、建立累积投票制选举董事、监事

    “第九十五条 股东大会选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行股东大会表决
实行累积投票制应执行以下原则：

    （一）董事、监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；

    （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；


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    （三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如 2 位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票
选举。”
    2、建立中小投资者单独计票机制

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    3、网络投票方式安排

    公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    4、征集投票权的安排

    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征
集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《宁波利安科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规
定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签章页）




                                       （盖章）：宁波利安科技股份有限公司


                                                          年    月    日




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