利安科技：董事会议事规则2024-07-24
宁波利安科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年七月
宁波利安科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》以及《宁波利安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会职权与构成
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使
职权。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。公司不
设职工代表董事。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经股东会授权，董事会对发行公司债券作出决议；
（十七）制订、实施本公司股权激励计划、员工持股计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
除《公司章程》另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准
之一时作出决议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或
者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部
资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
第五条 本规则规定的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资
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（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资
助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；
放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营
业务活动。
第六条 公司提供财务资助和提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。
公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决
定。
第八条 应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，
并参照《股票上市规则》相关规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第九条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的独立董
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事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。
董事会下设董事会秘书，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准
备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书负责保管董事会和董事
会办公室印章，并登记印章使用情况。
第三章 董事会提案与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应当于会议召
开十日前通知全体董事和监事。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
其中，提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
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事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到符合本规则第十二条规定的提议后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 2 日将会议通知，通过专人送出、邮件、传真或其他方式，提交全体董事、
监事以及总经理、其他高级管理人员。
在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随
时以电话方式通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
以电话方式进行会议通知的，至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求公司补充资料或做出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会
议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事
会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提
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出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2
日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可并做好相应记录后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议召开、表决、决议
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
应当经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事
项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说
明情况。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过电子通信、
邮寄、快递、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体参会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参加会议解释有
关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请参会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行表决。董事会成员人数为偶数
时，若出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次
会议审议，或提议将其提交股东会审议表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 参会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉
及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有
关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 二分之一以上的参会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八）参会董事认为应当记载的其他事项。
对于以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录屏或录
音。董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况做成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
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董事会会议结束后，应当及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事
会决议）报送深圳证券交易所备案。
第三十三条 参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经参会董事签字确认的会议
决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第三十六条 本规则中，“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第三十七条 本规则与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有
冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执
行。
第三十八条 本规则经股东会审议通过后生效。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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