宁波利安科技股份有限公司


    独立董事工作制度




       二〇二四年七月
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                              第一章 总 则

     第一条 为进一步完善宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主
性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《宁波利安科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的相关要求，
结合公司实际情况，制订本制度。
     第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。
     第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
     第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条 公司聘请的独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
     公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，独立董事应
当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占半数以上并担任召集人。公司董事
会设立的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且在审计委
员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
     会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：


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     （一）具备注册会计师资格：
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当立即停止履职并辞去职务。未辞去职务的，董事会知悉或应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到《独董管
理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                       第二章 独立董事任职资格和条件

     第八条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合《独董管理办法》第六条规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
     第九条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父

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母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
     第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
     （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
     （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
     （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予



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以撤换，未满十二个月的；
     （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
     第十一条 独立董事候选人原则上应避免出现下列情况：
     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     （四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

                           第三章 独立董事的聘任和更换

     第十二条 公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
     在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照《独董管理办法》及本制度
的规定披露上述相关内容。
     第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有独立董事候选人
的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证

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券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。同时报送中国证监会、中国证监会宁波
监管局和深圳证券交易所且中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格
和独立性进行审核。
     证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
     第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
     第十六条 公司独立董事免职须经股东会批准。独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，在改选的独立董事产生之日前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程的规定履行职务。公司应当在独立董事提出辞职之日起六十
日完成补选。
     第十八条 独立董事不具备本制度第第八条第一项或第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。



                     第四章 独立董事的职责与履职方式

     第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：

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     （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半
数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
     第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
     第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
     第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
     第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；



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     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
     第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



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     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即
独立董事专门会议。公司制定《独立董事专门会议制度》，独立董事专门会议应
当依照《独董管理办法》审议本制度第十九条第一项至第三项、二十三条所列事
项，可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
     第二十八条 独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十四条、第二
十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
     第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
     第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。



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     第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
     （一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
     第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。



                           第五章 独立董事的履职保障

     第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
     第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
     第三十五条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，

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并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上
述会议资料至少十年。
     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
     第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
     中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
     第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
     第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
     第三十九条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董
事会制定，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得额外的其他利益。



                              第六章 附 则

     第四十条 本制度所称“以上”含本数，“高于”不含不本数。
     第四十一条 本制度经股东会审议通过后生效。

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     第四十二条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有
冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执
行。
     第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。


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