利安科技：关于修订公司章程的公告2024-07-24
证券代码：300784 证券简称：利安科技 公告编号：2024-019
宁波利安科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22 日召开
了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、修订章程的原因
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的最新规定，为进一步
完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合自身实际情况，经审慎考虑，
拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、修订章程具体内容
本次修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
原章程内容 变更后的章程内容
第一条 为维护宁波利安科技股份有限 第一条 为维护宁波利安科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券
中国证券监督管理委员会（以下简称 法》”）、中国证券监督管理委员会（以
“中国证监会”）发布的《上市公司章程 下简称“中国证监会”）发布的《上市公
指引（2023 年修订）》、《上市公司 司章程指引（2023 年修订）》、《上市
治理准则》、深圳证券交易所发布的《深 公司治理准则》、深圳证券交易所发布
圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的《深圳证券交易所创业板股票上市规
（2024 年修订）》（以下简称“《股票 则（2024 年修订）》（以下简称“《股
上市规则》”）、《深圳证券交易所上 票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业 市公司自律监管指引第 2 号——创业板
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修 上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
订）》和其他有关规定，制订本公司章 和其他有关规定，制订本公司章程。
程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。法定代表人因执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类 应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相 股票，每股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认购的同次发 认购人所认购的同次发行的同种类股
行的同种类股票，每股应当支付相同价 票，每股应当支付相同价额。
额。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。” 国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司首次公开发行股份前已
自股份公司成立之日起 12 个月内不得 发行的股份，自公司股票在深圳证券交
转让。公司首次公开发行股份前已发行 易所上市交易之日起 12 个月内不得转
的股份，自公司股票在深圳证券交易所 让。法律、行政法规或者中国证监会对
上市交易之日起 12 个月内不得转让。 公司的股东、实际控制人转让其所持的
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司股份另有规定的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份（含优 公司董事、监事、高级管理人员应当向
先股股份，如有）及其变动情况，在任 公司申报所持有的本公司的股份（含优
职期间每年转让的股份不得超过其所 先股股份，如有）及其变动情况，在就
持有本公司同一种类股份总数的 25%； 任时确定的任职期间每年转让的股份不
所持本公司股份自公司股票上市交易 得超过其所持有本公司同一种类股份总
之日起 12 个月内不得转让。上述人员 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
离职后半年内，不得转让其所持有的本 上市交易之日起 12 个月内不得转让。上
公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公 （四）依照法律、行政法规及本公
司章程的规定转让、赠与或质押其所持 司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制本公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、董 东名册、股东会会议记录、董事会会议
事会会议决议、监事会会议决议、财务 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
会计报告； 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其 3%以上股份的股东有权要求查阅公司
所持有的股份份额参加公司剩余财产 的会计账簿、会计凭证；
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其
（七）对股东大会作出的公司合 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分配；
收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章 分立决议持异议的股东，要求公司收购
或本公司章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本公司章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所
关信息或者索取资料的，应当向公司提 述有关信息或者索取资料的，应当向公
供证明其持有公司股份的种类以及持 司提供证明其持有公司股份的类别以及
股数量的书面文件，公司经核实股东身 持股数量的书面文件，公司经核实股东
份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。股东
股东从公司获得的相关信息或者 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
索取的资料，公司尚未对外披露时，股 应当向公司提出书面请求，说明目的。
东应负有保密的义务，股东违反保密义 公司有合理根据认为股东查阅会计账
务给公司造成损失时，股东应当承担赔 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
偿责任。 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。股东查
阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前款规定。
股东从公司获得的相关信息或者索
取的资料，公司尚未对外披露时，股东
应负有保密的义务，股东违反保密义务
给公司造成损失时，股东应当承担赔偿
责任。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法 权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。 权益。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本公
本公司章程，或者决议内容违反本公司 司章程，或者决议内容违反本公司章程
章程的，股东有权自决议作出之日起 的，股东有权自决议作出之日起 60 日
60 日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 董事、高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本公
公司章程的规定，给公司造成损失的， 司章程的规定，给公司造成损失的，连
连续 180 日以上单独或合并持有公司 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
1%以上股份的股东有权书面请求监事 以上股份的股东有权书面请求监事会向
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本公 务时违反法律、行政法规或者本公司章
司章程的规定，给公司造成损失的，股 程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提 东可以书面请求董事会向人民法院提起
起诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
定的股东有权为了公司的利益以自己 的股东有权为了公司的利益以自己的名
的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司的董事、监事、高级管理人员 公司全资子公司的董事、监事、高
执行公司职务时违反法律、行政法规或 级管理人员有前款规定情形，或者他人
者公司章程的规定给公司造成损失，或 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
者公司的控股股东、实际控制人等侵犯 的，公司连续 180 日以上单独或者合计
公司合法权益给公司造成损失，依照法 持有公司 1%以上股份的股东，可以依
律、行政法规或者国务院证券监督管理 照前款规定书面请求全资子公司的监事
机构的规定设立的投资者保护机构（以 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
下简称“投资者保护机构”）持有该公司 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股份的，可以为公司的利益以自己的名 公司的董事、监事、高级管理人员
义向人民法院提起诉讼，持股比例和持 执行公司职务时违反法律、行政法规或
股期限不受《公司法》以及本条第一款 者公司章程的规定给公司造成损失，或
规定的限制。 者公司的控股股东、实际控制人等侵犯
公司合法权益给公司造成损失，依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构（以
下简称“投资者保护机构”）持有该公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名
义向人民法院提起诉讼，持股比例和持
股期限不受《公司法》以及本条第一款
规定的限制。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公 （一）遵守法律、行政法规和本公
司章程； 司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承担 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
赔偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位和
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司债权人利益的，应当对公司债务承 司债权人利益的，应当对公司债务承担
担连带责任。 连带责任。
（五）法律、行政法规及本公司章 股东利用其控制的两个以上公司实
程规定应当承担的其他义务。 施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本公司章
程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司 人员不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定，给公司造成损失的， 益。违反规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。公司董事、高级管理
人员受控股股东、实际控制人的指示从
事损害公司或者股东利益的行为的，该
董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 股东大会由全体股东组 第四十五条 股东会由全体股东组成，是
成，是公司的权力机构，依法行使下列 公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权： （一）选举和更换非由职工代表担
（一）决定公司的经营方针和投资 任的董事、监事，决定有关董事、监事
计划； 的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准监事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司发行债券或其他证券
（六）审议批准公司的利润分配方 作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （八）修改本公司章程；
（八）对公司发行债券或其他证券 （九）对公司聘用、解聘会计师事
作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准本公司章程 0 规定
清算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师 出售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本公司章程 0 （十二）审议批准变更募集资金用
规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项； （十四）审议公司因本公司章程第
（十四）审议批准变更募集资金用 二十五条第（一）项、第（二）项规定
途事项； 的情形收购本公司股份事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）公司年度股东会可以授权
持股计划； 董事会决定向特定对象发行融资总额不
（十六）审议公司因本公司章程第 超过人民币三亿元且不超过最近一年末
二十五条第（一）项、第（二）项规定 净资产百分之二十的股票，该项授权在
的情形收购本公司股份事项； 下一年度股东会召开日失效；
（十七）公司年度股东大会可以授 （十六）审议法律、行政法规、部
权董事会决定向特定对象发行融资总 门规章或本公司章程规定应当由股东会
额不超过人民币三亿元且不超过最近 决定的其他事项。
一年末净资产百分之二十的股票，该项 上述股东会的职权不得通过授权的
授权在下一年度股东大会召开日失效； 形式由董事会或其他机构和个人代为行
（十八）审议法律、行政法规、部 使。
门规章或本公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司对外担保必须经董事 第四十六条 公司对外担保必须经董事
会或股东大会审议通过。董事会审议担 会或股东会审议通过。董事会审议担保
保事项时，必须经出席董事会会议的三 事项时，必须经出席董事会会议的三分
分之二以上董事审议同意。公司下列对 之二以上董事审议同意。公司下列对外
外担保行为，须经股东大会审议通过。 担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的 （二）公司及其控股子公司提供的
对外担保总额超过公司最近一期经审 对外担保总额超过公司最近一期经审计
计净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司提供的 （三）为最近一期财务报表数据显
对外担保总额超过公司最近一期经审 示资产负债率超过 70%的担保对象提供
计总资产 30%以后提供的任何担保； 的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显 （四）连续十二个月担保金额超过
示资产负债率超过 70%的担保对象提 公司最近一期经审计净资产的 50%且
供的担保； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）最近十二个月内累计担保金 （五）连续十二个月内担保金额超
额超过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
30%； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保；
联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易
（七）中国证监会、深圳证券交易 所或本公司章程规定的其他担保情形。
所或本公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事
股东大会审议前款第（五）项担保 项时，必须经出席会议的股东所持表决
事项时，必须经出席会议的股东所持表 权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制 及其关联人提供的担保议案时，该股东
人及其关联人提供的担保议案时，该股 或者受该实际控制人支配的股东，不得
东或者受该实际控制人支配的股东，不 参与该项表决，该项表决由出席股东会
得参与该项表决，该项表决由出席股东 的其他股东所持表决票的过半数通过。
大会的其他股东所持表决票的半数以 公司对外担保必须要求对方提供反
上通过。 担保，且反担保的提供方应当具有实际
公司对外担保必须要求对方提供 承担能力。
反担保，且反担保的提供方应当具有实 公司控股子公司为公司合并报表范
际承担能力。 围内的法人或其他组织提供担保的，公
公司控股子公司为公司合并报表 司应当在控股子公司履行审议程序后及
范围内的法人或其他组织提供担保的， 时披露。
公司应当在控股子公司履行审议程序 公司控股子公司的对外担保，比照
后及时披露。 上述规定执行。公司控股子公司应在其
公司控股子公司的对外担保，比照 董事会或股东会（如有）做出决议后及
上述规定执行。公司控股子公司应在其 时通知公司履行有关信息披露义务。
董事会或股东大会（如有）做出决议后 公司为全资子公司提供担保，或者
及时通知公司履行有关信息披露义务。 为控股子公司提供担保且控股子公司其
公司为全资子公司提供担保，或者 他股东按所享有的权益提供同等比例担
为控股子公司提供担保且控股子公司 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
其他股东按所享有的权益提供同等比 本条第一款第（一）项至第（四）项的
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 规定，但是《公司章程》另有规定除外。
适用本条第一款第（一）项至第（四） 对于已披露的担保事项，公司应当
项的规定，但是公司章程另有规定除 在出现下列情形之一时及时披露：
外。 （一）被担保人于债务到期后十五
对于已披露的担保事项，公司应当 个交易日内未履行还款义务；
在出现下列情形之一时及时披露： （二）被担保人出现破产、清算或者其
（一）被担保人于债务到期后十五 他严重影响还款能力的情形。
个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或
者其他严重影响还款能力的情形。
第四十七条 公司发生的交易（提供担 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外），达到下列标 保、提供财务资助除外），达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议： 准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
易涉及的资产总额同时存在账面值和 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
评估值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）在最近一个
净额占公司最近一期经审计净资产的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元， 个会计年度经审计营业收入的 50%以
该交易涉及的资产净额同时存在账面 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
值和评估值的，以较高者作为计算依 （三）交易标的（如股权）在最近一个
据； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
会计年度相关的营业收入占公司最近 绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50% （四）交易的成交金额（含承担债务和
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
且绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 500 万元。
（五）交易的成交金额（含承担债务和 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
费用）占公司最近一期经审计净资产的 值计算。
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 公司购买、出售资产交易，应当以资产
（六）交易产生的利润占公司最近一个 总额和成交金额中的较高者作为计算标
会计年度经审计净利润的 50%以上， 准，按交易类型连续十二个月内累计金
且绝对金额超过 500 万元。 额达到最近一期经审计总资产 30%的，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 除应当披露并参照《股票上市规则》的
值计算。 有关规定进行审计或者评估外，还应当
公司购买、出售资产交易，应当以资产 提交股东会审议，经出席会议的股东所
总额和成交金额中的较高者作为计算 持表决权的三分之二以上通过。已按照
标准，按交易类型连续十二个月内累计 前述规定履行相关义务的，不再纳入相
金额达到最近一期经审计总资产 30% 关的累计计算范围。
的，除应当披露并参照《股票上市规则》 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
的有关规定进行审计或者评估外，还应 现金资产、获得债务减免等，可免于按
当提交股东大会审议，经出席会议的股 照前款规定履行股东会审议程序。公司
东所持表决权的三分之二以上通过。已 发生的交易仅达到第一款第（三）或（五）
按照前述规定履行相关义务的，不再纳 项标准，且公司最近一个会计年度每股
入相关的累计计算范围。 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 照前款规定履行股东会审议程序。
现金资产、获得债务减免等，可免于按
照前款规定履行股东大会审议程序。公
司发生的交易仅达到第一款第（三）或
（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
第四十八条 公司发生的交易（提供担 第四十八条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准 保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应及时披露： 之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
易涉及的资产总额同时存在账面值和 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
评估值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）在最近一个
净额占公司最近一期经审计净资产的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元， 个会计年度经审计营业收入的 10%以
该交易涉及的资产净额同时存在账面 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
值和评估值的，以较高者作为计算依 （三）交易标的（如股权）在最近一个
据； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会计年度相关的营业收入占公司最近 绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10% （四）交易的成交金额（含承担债务和
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
且绝对金额超过 100 万元； 绝对金额超过 100 万元。
（五）交易的成交金额（含承担债务和 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
费用）占公司最近一期经审计净资产的 值计算。
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十九条 公司提供财务资助，应当 第四十九条 公司提供财务资助，应当经
经出席董事会会议的三分之二以上董 出席董事会会议的三分之二以上董事同
事同意并作出决议，及时履行信息披露 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
义务。财务资助事项属于下列情形之一 财务资助事项属于下列情形之一的，应
的，应当在董事会审议通过后提交股东 当在董事会审议通过后提交股东会审
大会审议： 议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超 个月内提供财务资助累计发生金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或 （三）中国证监会、深圳证券交易所或
本公司章程规定的其他情形。 本公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范 公司以对外提供借款、贷款等融资业务
围内且持股比例超过 50%的控股子公 为其主营业务，或者资助对象为公司合
司，可以免于适用前款规定。 并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，可以免于适用前款规定。
- （新增第五十条，后续编号顺延）
第五十条 公司不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第五十一条 公司以下关联交易事项， 第五十二条 公司以下关联交易事项，
应当提交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易 （一）公司与关联人发生的交易（公
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 司获赠现金资产和提供担保除外）金额
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
联交易； （二）公司为关联人提供担保；
（二）公司为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实
（三）虽属于董事会有权判断并 施的关联交易，但出席董事会的非关联
实施的关联交易，但出席董事会的非关 董事人数不足三人的。
联董事人数不足三人的。 股东会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制 及其关联人提供的担保议案时，该股东
人及其关联人提供的担保议案时，该股 或者受该实际控制人支配的股东，不得
东或者受该实际控制人支配的股东，不 参与该项表决，该项表决由出席股东会
得参与该项表决，该项表决由出席股东 的其他股东所持表决权的过半数通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第六十四条 公司召开股东大会，董事 第六十五条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 出临时提案并书面提交召集人。临时提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，告知临时提案的内 会补充通知，公告提出临时提案的股东
容。 姓名或者名称、持股比例和新增提案的
除前款规定的情形外，召集人在发 内容，但临时提案违反法律、行政法规
出股东大会通知后，不得修改股东大会 或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。股东会召开前，符
合条件的股东提出临时提案的，发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例
不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第六十五条 股东大会通知中未列明或 第六十六条 股东会通知中未列明或不
不符合本公司章程第六十三条规定的 符合本公司章程第六十七条规定的提
提案，股东大会不得进行表决并作出决 案，股东会不得进行表决并作出决议。
议。召集人将在年度股东大会召开 20 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
日前以公告方式通知各股东，在临时股 公告方式通知各股东，在临时股东会召
东大会召开 15 日前以公告方式通知各 开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。
第六十六条 股东大会的通知包括以下 第六十七条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东；（四）有权出席 不必是公司的股东；
股东大会股东的股权登记日；（五）会 （四）有权出席股东会股东的股权登记
务常设联系人姓名、电话号码。股东大 日；
会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 （六）网络或其他方式的表决时间及表
事项需要独立董事发表意见的，发布股 决程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露 股东会通知和补充通知中应当充
独立董事的意见及理由。股东大会应当 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
在股东大会通知中明确载明网络或其 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
他方式的表决时间及表决程序。股权登 的，发布股东会通知或补充通知时将同
记日与会议日期之间的间隔应当不多 时披露独立董事的意见及理由。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股东会应当在股东会通知中明确载
不得变更。 明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选
事选举事项的，股东大会通知中应充分 举事项的，股东会通知中应充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至 事、监事候选人的详细资料，至少包括
少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等情况，在公司 5%以上股东、实际控
（二）与本公司或本公司的控股股 制人等单位的工作情况以及最近五年在
东及实际控制人是否存在关联关系； 其他机构担任董事、监事、高级管理人
（三）持有本公司股份数量； 员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他 （二）是否与持有公司 5%以上有
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 表决权股份的股东、实际控制人、公司
除采取累积投票制选举董事、监事 其他董事、监事和高级管理人员存在关
外，每位董事、监事候选人应当以单项 联关系；
提案提出。 （三）持有本公司股票的情况；
（四）是否存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第
3.2.5 条（如适用）所列情形；
（五）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；
（七）中国证监会和证券交易所要
求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十八条 股东大会由董事长主持。 第七十九条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事 半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监 会主席主持。监事会主席不能履行职务
事会主席主持。监事会主席不能履行职 或不履行职务时，由过半数监事共同推
务或不履行职务时，由半数以上监事共 举的一名监事主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经现
议事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东同
经现场出席股东大会有表决权过半数 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 继续开会。
会议主持人，继续开会。
第八十七条 下列事项由股东大会以普 第八十八条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方 （五）除法律、行政法规规定或者
案； 本公司章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告； 外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第一百〇七条 股东大会通过有关派 第一百〇八条 股东会通过有关资本公
现、送股或资本公积转增股本提案的， 积转增股本提案的，公司将在股东会结
公司将在股东大会结束后 2 个月内实 束后 2 个月内实施具体方案
施具体方案
第一百〇八条 公司董事为自然人，有 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满未逾 5 年； 期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
人，并负有个人责任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
第一百〇九条 董事由股东大会选举或 第一百一十条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期 3 年，任期届满， 职务。董事任期 3 年，任期届满，可连
可连选连任。 选连任，但是独立董事连续任职不得超
过六年。股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，该董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本公司章程，对公司负有下列 政法规和本公司章程，对公司负有下列
忠实义务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，不得利 （二）不得挪用公司资金，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、 用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害 员工、本人或者其他第三方的利益损害
公司利益； 公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账户
户存储； 存储；
（四）不得违反本公司章程的规 （四）不得违反本公司章程的规定，
定，未经股东大会或董事会同意，将公 未经股东会或董事会同意，将公司资金
司资金借贷给他人或者以公司财产为 借贷给他人或者以公司财产为他人提供
他人提供担保； 担保；
（五）不得违反本公司章程的规定 （五）未向董事会或者股东会报告，
或未经股东大会同意，与本公司订立合 并按照公司章程的规定经董事会或者股
同或者进行交易； 东会决议通过，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利 进行交易；董事近亲属，董事或者其近
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 亲属直接或者间接控制的企业，以及与
于公司的商业机会，自营、委托他人经 董事有其他关联关系的关联人，与公司
营或者为他人经营与本公司同类的业 订立合同或者进行交易，适用本款规定；
务； （六）未向董事会或者股东会报告，
（七）不得接受与公司交易的佣金 并按照公司章程的规定经董事会或者股
归为己有； 东会决议通过，为自己或他人谋取本应
（八）不得擅自披露公司秘密； 属于公司的商业机会，但根据法律、行
（九）不得利用其关联关系损害公 政法规或者本章程的规定，公司不能利
司利益； 用该商业机会的除外；未向董事会或者
（十）法律、行政法规、部门规章 股东会报告，并按照公司章程的规定经
及本公司章程规定的其他忠实义务。 董事会或者股东会决议通过，不得自营、
董事违反本条规定所得的收入，应 委托他人经营或者为他人经营与本公司
当归公司所有；给公司造成损失的，应 同类的业务；
当承担赔偿责任。 （七）不得接受与公司交易的佣金
董事应与本公司签订保密协议书，保证 归为己有；
董事离职后其对本公司的商业秘密包 （八）不得擅自披露公司秘密；
括核心技术等负有的保密义务在该商 （九）不得利用其关联关系损害公
业秘密成为公开信息前仍然有效，且不 司利益；
得利用掌握的公司核心技术从事与公 （十）法律、行政法规、部门规章
司相近或相同的业务。 及本公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事会对前款第（五）、（六）项
规定的事项决议时，关联董事不得参与
表决，其表决权不计入表决权总数。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
董事应与本公司签订保密协议书，保证
董事离职后其对本公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息前仍然有效，且不得利
用掌握的公司核心技术从事与公司相近
或相同的业务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本公司章程，对公司负有下 政法规和本公司章程，对公司负有下列
列勤勉义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况，保证有足够的时间和精力参与公 状况，保证有足够的时间和精力参与公
司事务，持续关注对公司生产经营可能 司事务，持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件，及时向董事会报 造成重大影响的事件，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以 告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由 不直接从事经营管理或者不知悉为由推
推卸责任； 卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司及时、公平地披 面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完 露信息，所披露的信息真实、准确、完
整；无法保证定期报告内容的真实性、 整；无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在 准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由， 书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露，公司不予披露的，董事 公司应当披露，公司不予披露的，董事
可以直接申请披露； 可以直接申请披露；
（五）获悉公司股东、实际控制人 （五）获悉公司股东、实际控制人
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形 等损害公司或者其他股东利益的情形
时，及时向董事会报告并督促公司履行 时，及时向董事会报告并督促公司履行
信息披露义务； 信息披露义务；
（六）应当如实向监事会提供有关 （六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； 行使职权；
（七）原则上应当亲自出席董事 （七）原则上应当亲自出席董事会，
会，审慎判断审议事项可能产生的风险 审慎判断审议事项可能产生的风险和收
和收益；因故不能亲自出席董事会的， 益；因故不能亲自出席董事会的，应当
应当审慎选择受托人； 审慎选择受托人；
（八）严格履行作出的各项承诺； （八）严格履行作出的各项承诺；
（九）法律、行政法规、部门规章及本 （九）法律、行政法规、部门规章
公司章程规定的其他勤勉义务。 及本公司章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程第一百一十一条、第一百一十
二条的规定。
第一百一十七条 董事执行公司职务时 第一百一十八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本公 违反法律、行政法规、部门规章或本公
司章程的规定，给公司造成损失的，应 司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
执行职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；董事、高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第一百二十条 公司设董事会，对股东 第一百二十一条 公司设董事会。
大会负责。
第一百二十二条 董事会设立审计委员 第一百二十三条 董事会设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会，委员会成员应为单数，并 战略委员会，委员会成员应为单数，并
不得少于三名。专门委员会成员全部由 不得少于三名。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考 董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会成员中应当有半 核委员会、提名委员会成员中应当有过
数以上的独立董事，并由独立董事担任 半数的独立董事，并由独立董事担任召
召集人。审计委员会的成员应当为不在 集人。审计委员会的成员应当为不在上
上市公司担任高级管理人员的董事，召 市公司担任高级管理人员的董事，召集
集人应为会计专业人士。 人应为会计专业人士。
审计委员会的主要职责权限： 各专门委员会对董事会负责，依照
（一）监督及评估外部审计机构工 本公司章程和董事会授权履行职责，各
作，提议聘请或更换外部审计机构； 专门委员会的提案应提交董事会审查决
（二）指导、监督及评估内部审计 定。
工作； 董事会制定相应的工作规则规定各
（三）审阅公司财务报告并对其发 专门委员会的主要职责、决策程序、议
表意见； 事规则等。各专门委员会工作规则由董
（四）评估内部控制的有效性； 事会负责修订与解释。
（五）协调管理层、内部审计部门 董事会下设董事会秘书，负责处理董事
及相关部门与外部审计机构的沟通； 会会议的通知、联络、文件资料的准备、
（六）公司董事会授权的其他事宜 记录、档案管理、决议公告等日常事务。
及相关法律法规中涉及的其他事项。 董事会秘书负责保管董事会和董事会办
下列事项应当经审计委员会全体 公室印章，并登记印章使用情况。
成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所
有关规定及公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权
限：
（一）研究董事、总经理及其他高
级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及
其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级
管理人员履行职责的情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理及其他高
级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经
理及其他高级管理人员的人；
（三）对董事候选人、总经理及其
他高级管理人员候选人进行审查并提
出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本公司章程规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
各专门委员会对董事会负责，依照
本公司章程和董事会授权履行职责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
董事会制定相应的工作规则规定
各专门委员会的主要职责、决策程序、
议事规则等。各专门委员会工作规则由
董事会负责修订与解释。
董事会下设董事会秘书，负责处理董事
会会议的通知、联络、文件资料的准备、
记录、档案管理、决议公告等日常事务。
董事会秘书负责保管董事会和董事会
办公室印章，并登记印章使用情况。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东大会，并向股东大 告工作；
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资 方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定公司内部管理机构的设
交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 财务负责人等高级管理人员，并决定其
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本公司章程的修改方
（十一）制订公司的基本管理制 案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本公司章程的修改方 （十四）向股东会提请聘请或更换
案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）经股东会授权，董事会对
（十五）听取公司总经理的工作汇 发行公司债券作出决议；
报并检查总经理的工作； （十七）制订、实施本公司股权激
（十六）制订、实施本公司股权激 励计划、员工持股计划；
励计划、员工持股计划； （十八）法律、行政法规、部门规
（十七）法律、行政法规、部门规章或 章或本公司章程授予的其他职权。
本公司章程授予的其他职权。
- （新增第一百二十六条，后续编号顺延）
第一百二十六条 股东会可以授权董事
会在三年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。董事会依照本条
规定决定发行股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对公司章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
第一百二十六条 董事会应当确定 第一百二十八条 董事会应当确定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、对外捐赠等决策权限，建立严格的 对外捐赠等决策权限，建立严格的审查
审查和决策程序；重大投资项目应当组 和决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审，并报 关专家、专业人员进行评审，并报股东
股东大会批准： 会批准：
除本公司章程另有规定外，董事会 除本公司章程另有规定外，董事会有权
有权就公司发生的交易（提供担保、受 就公司发生的交易（提供担保、提供财
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司
除外），在符合下列标准之一时作出决 义务的债务除外），在符合下列标准之
议： 一时作出决议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的 10%以上， 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
该交易涉及的资产总额同时存在账面 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值和评估值的，以较高者作为计算依 值的，以较高者作为计算依据；
据； （二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）涉及的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
资产净额占公司最近一期经审计净资 个会计年度经审计营业收入的 10%以
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
万元，该交易涉及的资产净额同时存在 （三）交易标的（如股权）在最近一个
账面值和评估值的，以较高者作为计算 会计年度相关的净利润占公司最近一个
依据； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（三）交易标的（如股权）在最近 绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （四）交易的成交金额（含承担债务和
最近一个会计年度经审计营业收入的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （五）交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度相关的净利润占公司最 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
近一个会计年度经审计净利润的 10% 绝对金额超过 100 万元。
以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
（五）交易的成交金额（含承担债 值计算。交易标的为股权，且收购或者
务和费用）占公司最近一期经审计净资 出售该股权将导致公司合并报表范围发
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 生变更的，该股权所对应的公司的全部
万元； 资产总额和营业收入，视为上述规定所
（六）交易产生的利润占公司最近 述交易涉及的资产总额和与交易标的相
一个会计年度经审计净利润的 10%以 关的营业收入。
上，且绝对金额超过 100 万元。 公司进行“提供财务资助”、“委托理
上述指标涉及的数据如为负值，取 财”等交易时，应当以发生额作为计算
绝对值计算。交易标的为股权，且收购 标准，并按照交易类别在连续十二个月
或者出售该股权将导致公司合并报表 内累计计算。
范围发生变更的，该股权所对应的公司 公司进行“提供担保”、“委托理财”
的全部资产总额和营业收入，视为上述 等之外的其他交易时，应当对相同交易
规定所述交易涉及的资产总额和与交 类别下标的相关的各项交易，按照连续
易标的相关的营业收入。 十二个月内累计计算的原则计算交易
公司进行“提供财务资助”、“委 额。
托理财”等交易时，应当以发生额作为 公司发生的交易未超过上述金额的，由
计算标准，并按照交易类别在连续十二 公司总经理在董事长的授权范围内决
个月内累计计算。 定。
公司进行“提供担保”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则计算
交易额。
公司发生的交易未超过上述金额的，由
公司总经理在董事长的授权范围内决
定。
第一百二十七条 应由董事会审议 第一百二十九条 应由董事会审议的关
的关联交易事项如下： 联交易事项如下：
公司与关联法人（或其他组织）发 公司与关联法人发生的交易金额超过
生的交易金额在 300 万元以上，且占公 300 万元，且占公司最近一期经审计净
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，
以上的关联交易事项，或公司与关联自 或公司与关联自然人发生的交易金额超
然人发生的交易金额在 30 万元以上的 过 30 万元的关联交易事项。
关联交易事项。 公司与关联人发生的交易（提供担保除
公司与关联人发生的交易（公司获 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
赠现金资产和提供担保除外）金额在 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 关联交易，应当提交股东会审议，并参
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 照《股票上市规则》相关规定披露评估
易，除应当及时披露外，还应当聘请符 或者审计报告，与日常经营相关的关联
合《证券法》规定的中介机构，对交易 交易可免于审计或者评估。
标的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）依照深圳证券交易所的规
定，与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他
情形。
第一百三十一条 董事长不能履行职务 第一百三十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上半数以 或者不履行职务的，由半数以上过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会召开临时董事 第一百三十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件 会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。 传真或其他方式；通知时限为：会议召
在事情紧急且参会董事没有异议的情 开 2 日前。在事情紧急且参会董事没有
况下，可不受上述通知时限的限制，随 异议的情况下，可不受上述通知时限的
时以电话方式通知召开临时董事会会 限制，随时以电话方式通知召开临时董
议，但召集人应当在会议上作出说明。 事会会议，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百三十七条 董事与董事会会议决 第一百三十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式 第一百四十条 董事会决议表决方式为：
为：记名投票表决方式。 记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，也可以通过视频、电话、 见的前提下，也可以通过电子通信、邮
传真或者电子邮件等通讯方式进行并 寄、快递、电话、传真或者电子邮件等
作出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董 第一百四十一条 董事会会议，应由董事
事本人出席；董事因故不能出席，可以 本人出席；董事因故不能出席，可以书
书面委托其他董事代为出席，委托书中 面委托其他董事代为出席，委托书中应
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 载明代理人的姓名，代理事项、授权范
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
章。代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范围内
围内行使董事的权利。董事未出席董事 行使董事的权利。董事未出席董事会会
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
弃在该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十三条 本公司章程第一百〇 第一百四十五条 本公司章程第一百〇
八条关于不得担任董事的情形，同时适 九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本公司章程第一百一十条关于董事的 本公司章程第一百一十一条关于董事的
忠实义务和第一百一十一条（四）～ 忠实义务和第一百一十二条关于董事的
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
于高级管理人员。 人员。
第一百五十六条 本公司章程第一百〇 第一百五十八条 本公司章程第一百〇
八条关于不得担任董事的情形、同时适 九条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。 用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 本公司章程第一百一十一条关于董
兼任监事。 事的忠实义务和第一百一十二条关于董
事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百六十五条 监事会行使下列职 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定
（一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；
期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
公司职务的行为进行监督，对违反法 行政法规、本公司章程或者股东会决议
律、行政法规、本公司章程或者股东大 的董事、高级管理人员提出解任的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢免 （四）当董事、高级管理人员的行
的建议； 为损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行 管理人员予以纠正；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （五）提议召开临时股东会，在董
管理人员予以纠正； 事会不履行《公司法》规定的召集和主
（五）提议召开临时股东大会，在 持股东会职责时召集和主持股东会；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （六）向股东会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股东 （七）依照《公司法》第一百八十
大会； 九条的规定，对董事、高级管理人员提
（六）向股东大会提出提案； 起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十 （八）发现公司经营情况异常，可
一条的规定，对董事、高级管理人员提 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
起诉讼； 事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八）发现公司经营情况异常，可 工作，费用由公司承担；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （九）可以要求董事、高级管理人
事务所、律师事务所等专业机构协助其 员提交执行职务的报告。董事、高级管
工作，费用由公司承担。 理人员应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会会议应提前 2 日通 监事会会议。监事会召开会议和表决可
知全体监事。 以采用电子通信方式。监事会会议应提
监事会决议实行一人一票的记名表决 前 2 日通知全体监事。
方式，监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议实行一人一票的记名表决方
通过。 式，监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十三条公司分配当年税 第一百七十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
公司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计额
额为公司注册资本的 50%以上的，可 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润
利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例分
分配，但本公司章程规定不按持股比例 配，但本公司章程规定不按持股比例分
分配的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反前款规定，在公司弥补
补亏损和提取法定公积金之前向股东 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
分配利润的，股东必须将违反规定分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利
的利润退还公司。 润退还公司。给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配利 及负有责任的董事、监事、高级管理人
润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥 第一百七十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
将不用于弥补公司的亏损。 损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公积金将不少于转增前公司注册资本 资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润 第一百七十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根 配方案作出决议后，或公司董事会根据
据年度股东大会审议通过的下一年中 年度股东会审议通过的下一年中期分红
期分红条件和上限制定具体方案后，须 条件和上限制定具体方案后，董事会应
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 当在股东会决议作出之日起六个月内进
事项。 行分配。
第一百九十五条 公司召开董事会的会 第一百九十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件或传真方式 议通知，以专人送出、邮件、传真或其
进行，公司可以选择其中一种或多种方 他方式进行，公司可以选择其中一种或
式进行通知。 多种方式进行通知。
第一百九十六条 公司召开监事会的会 第一百九十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件或传真方式 议通知，以专人送出、邮件、传真或其
进行，公司可以选择其中一种或多种方 他方式进行，公司可以选择其中一种或
式进行通知。 多种方式进行通知。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表 方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议 财产清单。公司应当自作出合并决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在指定媒体上公告。债权人自接到 在指定媒体或者国家企业信用信息系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
的自公告之日起 45 日内，可以要求公 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上公告。 定媒体或者国家企业信用信息系统上公
告。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本 第二百〇七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 经公司股东会以特别决议审议通过，公
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 司可不按照股东持有股份的比例相应减
日内在指定媒体上公告。债权人自接到 少股份。
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公司应当自作出减少注册资本决议
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内在指定媒体或者国家企业信用信
公司减资后的注册资本将不低于 息系统上公告。债权人自接到通知书之
法定的最低限额。 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
- （新增第二百〇八条，后续编号顺延）
第二百〇八条 公司依照《公司法》第二
百一十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用《公司法》第二百一十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
（新增第二百〇九条，后续编号顺延）
第二百〇九条 违反公司法规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司因下列原因解散： 第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本公司章程规定的营业期限届满 （一）本公司章程规定的营业期限
或者本公司章程规定的其他解散事由 届满或者本公司章程规定的其他解散事
出现；（二）股东大会决议解散；（三） 由出现；
因公司合并或者分立需要解散；（四） （二）股东会决议解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）因公司合并或者分立需要解
撤销；（五）公司经营管理发生严重困 散；
难，继续存续会使股东利益受到重大损 （四）依法被吊销营业执照、责令
失，通过其他途径不能解决的，持有公 关闭或者被撤销；
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 （五）公司经营管理发生严重困难，
以请求人民法院解散公司。 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本公司章程第二 第二百一十二条 公司有本公司章程第
百〇七条第（一）项情形的，可以通过 二百一十一条第（一）、（二）项情形
修改本公司章程而存续。依照前款规定 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
修改本公司章程，须经出席股东大会会 过修改本公司章程或者经过股东会决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本公司章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇九条 公司因本公司章程第二 第二百一十三条 公司因本公司章程第
百〇七条第（一）项、第（二）项、第 二百一十一条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。清算组由董事或者股
立清算组进行清算的，债权人可以申请 东会确定的人员组成。清算义务人未及
人民法院指定有关人员组成清算组进 时履行清算义务，给公司或者债权人造
行清算 成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使 第二百一十四条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之 第二百一十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定媒体上公告。债权人应当自接到 在指定媒体或者国家企业信用信息系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 上公告。债权人应当自接到通知书之日
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债
进行清偿。 权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财 第二百一十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于 第二百一十九条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给公司或者债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公 造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十一条 释义 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
持有股份的比例虽然不足 50%，但依 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
其持有的股份所享有的表决权已足以 有的股份所享有的表决权已足以对股东
对股东大会的决议产生重大影响的股 会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支
关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管
东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之
理人员与其直接或者间接控制的企业 间的关系，以及可能导致公司利益转移
之间的关系，以及可能导致公司利益转 的其他关系。但是，国家控股的企业之
移的其他关系。但是，国家控股的企业 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
之间不仅因为同受国家控股而具有关 系。
联关系。
除上述修订的条款外，本次修订还包括将《公司章程》中“股东大会”统一
修订为“股东会”，除此之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。因增加、
删除某些条款导致条款序号发生变化，条款序号及条款中引用的其他条款的序号
也将相应调整。
三、相关授权事项
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会授权
公司董事会及相关人士办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内
容以工商登记机关核准的内容为准。
宁波利安科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 24 日
