宁波利安科技股份有限公司                              控股股东及实际控制人行为规范


                           宁波利安科技股份有限公司

                       控股股东及实际控制人行为规范
                                第一章        总则


    第一条       为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范宁波利安科技股份
有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中
小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、行政法规、部门规章及业务
规则，以及《宁波利安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制定本规范。
    第二条       本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
    第三条       本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
    第四条       下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的
相关规定：
     （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；
     （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
     （三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。
      控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关
规定执行。
                               第二章      一般原则


    第五条       控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章规范
性文件、《上市规则》、本规范、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他


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相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其
他股东的利益。
   第六条        控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
 对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，
 损害公司及其他股东的合法权益。
    第七条       控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或解除。
    第八条       控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
    第九条       控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
    第十条       控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
    第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
    第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
    第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深交所的相关问询。
    第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。


                     第三章    恪守承诺和善意行使控制权


    第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求
如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
深交所认可的履约担保。

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    担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
    第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
    第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
    （一） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
    （二） 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
    （三） 聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、
监事以外的其他行政职务；
    （四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （五） 无偿要求公司人员为其提供服务；
    （六） 指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为；
    （七） 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
    第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
    （一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；
    （二） 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制
的账户；
    （三） 通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （四） 要求公司违法违规提供担保。
    （五） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （六） 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的
其他情形。
    第二十一条        控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司


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资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
    他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下
    以其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决
    的；
    （十一）中国证监会和深交所认定的其他情形。
    第二十二条        控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以
下方式影响公司业务独立：
    （一） 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
    （二） 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
    （三） 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或
其他资产；
    （四） 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
    第二十三条        控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，
不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
    （一） 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
    （二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
    （三） 与公司共用机构和人员；
    （四） 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他
机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；


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    （五） 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
    第二十四条        控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提
案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
    第二十五条        控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，
不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正
当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十六条        控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取
属于公司的商业机会。
    第二十七条        控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案
对公司和中小股东利益的影响。


                           第四章   买卖公司股份行为规范


    第二十八条        控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金
的方式来买卖公司股份。
    第二十九条        控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和
做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
    第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息
披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
    第三十一条        控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行信息披露义务，不得以
任何方式规避履行信息披露义务。
    第三十二条        控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
    （一） 公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
    （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
    （四） 中国证监会及深交所认定的其他情形；
    第三十三条        控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股

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股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和
中小股东的合法权益。
    第三十四条        控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以
下情况进行合理调查：
    （一） 受让人受让股份意图；
    （二） 受让人的资产以及资产结构；
    （三） 受让人的经营业务及其性质；
    （四） 受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是
否会侵害其他中小股东的利益；
    （五） 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
    第三十五条        控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新
老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
    第三十六条        控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公
平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制
权前存在以下情形的，应当予以解决：
        （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
        （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
        （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
       前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可
以转让。
    第三十七条        在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出
售其直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售前两个交易日前披露提示性公
告：
    （一） 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；
    （二） 深交所认定的其他情形。
    前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、
出售原因、下一步股份变动计划及本所要求的其他内容。
    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月
内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。


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    第三十八条        控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每
增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日
内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
    （一） 本次股份变动前持股数量和持股比例；
    （二） 本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
    （三） 本次股份变动后的持股数量和持股比例。
    （四） 深圳证券交易所要求披露的其他内容。
    第三十九条        控股股东、实际控制人转让股份出现以下情形之一时，应当
及时通知公司、报告深交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事
项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人
应当停止出售股份：
    （一） 转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；
    （二） 转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；
    （三） 转让后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。
    第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。


                           第五章      信息披露管理


    第四十一条        控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
    第四十二条        控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知
公司、报告深交所并予以披露：
    （一） 对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
    （二） 持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （三） 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
    （四） 进入破产、解散等状态；
    （五） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

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证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （六） 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
    （七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
    （八） 涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深交所并予以披露。
    第四十三条        控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立
即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
    第四十四条        控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当
披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控
股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
    第四十五条        公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
    第四十六条        控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保
密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依
法披露相关筹划情况和既定事实：
    （一） 控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
    （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
    （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动；
    （四） 深交所认定的其他情形。
    第四十七条        深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，
控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的
真实、准确和完整。


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    第四十八条        控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时
向深交所报备专人的有关信息，并及时更新。


                               第六章        附则


    第四十九条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、《股票上市规则》
和《公司章程》等的相关规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规、《股
票上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》等规定存在不一致之处，以后
者为准，并及时相应修订本规范、报董事会批准。
    第五十条 本规范由公司董事会负责解释。
    第五十一条 本规范由公司董事会审议通过之日起生效。


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