利安科技：信息披露管理制度2024-07-24
宁波利安科技股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二四年七月
宁波利安科技股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）及与公司相
关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司信息披露管理办法（2021 修订）》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《宁波利安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本制度。
第二条 公司证券部负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。
第三条 本制度对公司、公司股东、实际控制人、公司全体董事、监事、高
级管理人员以及公司各部门及相关人员等相关信息披露义务人具有约束力。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，是指对公司及公司董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政
法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《管理办法》《股票
上市规则》《规范运作指引》等法律、法规、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、本制度以及深圳证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所
披露的信息真实、准确、完整。
第六条 公司及其他信息披露义务人应当保证公司及时、公平地披露所有可
能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息
（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前
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向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
本制度的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿
和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记和公司注册地证监局，并在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司未能按
照既定时间披露，或者在符合中国证监会规定条件的媒体上披露的文件内容与报
送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披
露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏
未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第十三条 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，
应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示
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性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第十四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐
备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露所
有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则
进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或
者泄露未公开重大信息。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披
露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实
际上的不公平。
第十八条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透
露或泄漏。
第十九条 公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉
及未公开重大信息的，应当依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第二十条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义
务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整
性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时
披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第二十一条 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局，并将应依法披露的信息置备于公司住所、深圳证券交易所供
社会公众查阅。
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第二十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第二十四条 公司发生的或与之相关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对
公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时
披露相关信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书
第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书
中披露。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条 公司在招股说明书、上市公告书中引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告时，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容
一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条 公司债券募集说明书适用本制度关于招股说明书的规定。
第三十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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第三十二条 公司依照中国证监会及深圳证券交易所发布的年度报告、中期
报告和季度报告格式及编制规则，编制定期报告。
第三十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度
的前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证监会规定和深圳证券交易所的其他事项。
第三十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一） 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积
金转增股本或弥补亏损的；
（二） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第三十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
第三十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
第四十条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报
告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第四十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
明确表示是否同意定期报告的内容；董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时
投反对票或者弃权票；董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十二条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司
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定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第四十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《股票上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十四条 公司因《股票上市规则》有关规定，证券被实施退市风险警示
的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、
按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润和期末净资产。
第四十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第四十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审
计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定
期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
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（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第四十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情况。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大
变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公
司应当及时披露进展公告。
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第五十条 公司根据本制度的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定
持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议
情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第五十一条 公司控股子公司发生本制度第四十八条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十二条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
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情况的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于 3,000 万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）中国证监会和深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
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关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
公司证券交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于
次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核
查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应
当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交
易日的，自次一交易日起复牌。
第五十七条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖公司公章并由公司董事
会发布。
第五十八条 公司应当披露以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
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（十一）放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于
公司的主营业务活动。
第五十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规
定执行。
第六十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于达到第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权且达到《股票上市
规则》规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截
止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第六十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第六十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者《股票上市规则》另有规定外，可以豁免按照本节规定
披露和履行相应程序。
第六十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《股票
上市规则》的有关规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第六十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
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股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第六十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第六十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第六十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
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会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十一条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书；
（二）董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；
（三）公司各部门和下属公司负责人获悉与本部门、下属公司相关的重大信
息应当第一时间向董事会秘书报告；
（四）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当向董事会秘书报告，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书；
（五）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事
会、监事会、股东会审批；
（六）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露；
（七）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
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书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十二条 定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第七十三条 临时公告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会审批；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第七十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向
证券监管部门进行回复。
第八十一条 公司内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的初稿应交董事会秘
书审核后方可定稿、发布，防止在上述宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信
息。
第八十二条 公司及其他信息披露义务人对于涉及信息事项是否需要披露有
疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
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公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由
深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。
第五章 信息披露的义务与责任
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调
公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司各部门、各下属公司负责人是履行本机构信息报告义务的第一责任人。
第六章 信息披露方式
第八十四条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第八十五条 国家法律法规规定，中国证监会、深圳证券交易所指定的报刊
和深圳证券交易所指定网站为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过
上述媒体公告。
第八十六条 公司也可通过公司网站、刊物、其他媒体等发布信息，但刊载
时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。
第八十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
第七章 信息保密及其他
第八十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
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格。
第八十九条 公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密管理，并及时
与其签订保密协议，以防止公司信息泄露。
第九十条 公司应规范媒体活动的管理，董事、监事、高级管理人员及其
他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会、发布新闻稿件等
媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，不得泄露公司尚未公开的信息；涉
及公司已公开披露的信息，应统一以有关公告内容为准。
第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第九十二条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者且有
关内幕信息知情人已书面承诺保密的，并且符合以下条件的，公司可以按照深圳
证券交易所的相关规定暂缓披露：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时公告相关
信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况
并披露。
第九十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违
反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以豁免披露。
第九十四条 公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部
管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。前述规定的内部管理
制度应当经公司董事会审议通过并披露。
第九十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免
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披露的信息泄露。
第九十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第九十七条 公司应当建立内部信息披露文件、内部资料的档案管理制度，
设置明确的档案管理岗位及其工作职责，档案管理制度中应当确立董事、监事、
高级管理人员履行职责的记录和保管制度。具体按公司档案管理规定执行。
第九十八条 有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失的，公司可对该责任人给予批评、警告等处分，直至解除其职务，并可以要求
其作出适当赔偿。
第八章 附 则
第九十九条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事会秘书为实施本制度
的直接责任人。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第一百条 公司独立董事和监事会负责监督本制度的实施。公司独立董事
和监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。公司董事会不予改
正的，应当向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职
报告、监事会年度报告中披露对本制度的检查情况。
第一百〇一条 股东会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存
在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投
资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第一百〇二条 本制度经董事会审议通过后生效。
第一百〇三条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
执行。
第一百〇四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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2024 年 7 月
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