证券代码：300802             证券简称：矩子科技            公告编号：2024-002



                       上海矩子科技股份有限公司

                第三届董事会第二十一次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议已于
2024 年 1 月 21 日以电话方式通知全体董事和监事。会议于 2024 年 1 月 22 日以现场及
通讯表决方式举行。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的
规定，程序合法。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

    （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
    1.1 、回购股份的目的和用途
    基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的
利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳
定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计
划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回
购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的
部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策
实行。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     1.2 、回购股份符合相关条件
     本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
     （1） 公司股票上市已满六个月；
     （2） 公司最近一年无重大违法行为；
     （3） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
     （4） 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
     （5） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
     表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     1.3 、回购股份的方式、价格区间
     （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股
份回购。
     （2）回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币 24 元/股（含本数），
回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和
经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
     表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     1.4 、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
     （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
     （2）回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权
激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之
后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依
法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；
     （3）回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
      1）拟回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均含
本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
      2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按回购资金总额的上限及回购股份价
格上限测算，预计回购股份数量约为 3,333,333 股，占公司当前总股本的 1.15%；按回购
资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为 1,666,667 股，占公司
当前总股本的 0.58%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若
公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的
数量和占公司总股本的比例。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       1.5 、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       1.6 、回购股份的实施期限
    （1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
         1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
         2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事
项之日起提前届满。
    （2）公司不得在下列期间内回购公司股份:
         1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
         2）中国证监会规定的其他情形。
    （3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
         1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
         2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托。
    （4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.7 、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公
司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益
的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份
的具体方案；
    （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的
具体方案等相关事项进行相应调整；
    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事
会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，认为：
    “1、本次回购方案的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。
审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券。本次回购股份系基于对公司价值的判断和未来发展的信心，同时为
维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司健康可持续发展、综合考虑公司经营
和财务状况以及未来发展前景等因素做出的决策，具有合理性和必要性。
    3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司的股
权结构发生重大变动，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不改变公司的上市
公司地位。
    4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理
性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相
关事项。”
    具体内容详见公司于 2024 年 1 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
    三、报备文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。


        特此公告。




                                                上海矩子科技股份有限公司董事会
                                                               2024 年 1 月 22 日