证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2024-025
郑州天迈科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议
审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交 2023 年年度股东大
会审议。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件，为进一步完善公司治理结构，促进
规范运作，并结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》的部分条款予以修订，
具体修改内容如下：
修改条款 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可
第二十四
律、行政法规、部门规章和本章程 以依照法律、行政法规、部门规章和
条
的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者
者股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发行
行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
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（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东权
股东权益所必需。 益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近
一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司召开年度股东大会审议年度利润
第一百六 公司股东大会对利润分配方案作出
分配方案时，可审议批准下一年中期
十六条 决议后，须在2个月内完成股利
现金分红的条件、比例上限、金额上
（或股份）的派发事项。
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
在保持公司财务稳健的基础上，公司
第一百六 在保持公司财务稳健的基础上，公
应充分注重投资者合理的投资回报，
十七条 司应充分注重投资者合理的投资回
每年按当年度实现的可分配利润的一
报，每年按当年度实现的可分配利
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润的一定比例向股东分配现金股 定比例向股东分配现金股利。
利。 公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分
公司的股利分配政策为：
配方案由董事会制定，董事会审议通
（一）决策机制与程序：公司利润
过后报股东大会批准。
分配方案由董事会制定，董事会审
（二）股利分配原则：充分注重股东
议通过后报股东大会批准。
的即期利益与长远利益，同时兼顾公
（二）股利分配原则：充分注重股 司的现时财务状况和可持续发展；充
东的即期利益与长远利益，同时兼 分听取和考虑中小股东、独立董事、
顾公司的现时财务状况和可持续发 监事的意见，在符合利润分配原则、
展；充分听取和考虑中小股东、独 保证公司正常经营和长远发展的前提
立董事、监事的意见，在符合利润 下，公司应注重现金分红。
分配原则、保证公司正常经营和长 （三）股利的分配形式：公司采取现
远发展的前提下，公司应注重现金 金、股票或者现金股票相结合的方式
分红。 分配利润，并优先考虑采取现金方式
分配利润。
（三）股利的分配形式：公司采取
公司当年度实现盈利且累计未分配利
现金、股票或者现金股票相结合的
润为正数，在依法弥补亏损、提取各
方式分配利润，并优先考虑采取现
项公积金后有可分配利润的，则公司
金方式分配利润；在满足日常经营
应当分配现金股利；公司利润分配不
的资金需求、可预期的重大投资计
得超过累计可分配利润的范围，单一
划或重大现金支出的前提下，公司
年度以现金分配的利润不少于当年度
董事会可以根据公司当期经营利润
实现的可分配利润的 10%。
和现金流情况进行中期分红，具体
（四）公司股利分配的具体条件：采
方案须经公司董事会审议后提交公
用股票股利进行利润分配的，应当具
司股东大会批准。
有公司成长性、每股净资产的摊薄等
（四）公司股利分配的具体条件：
真实合理因素；公司董事会应当综合
采用股票股利进行利润分配的，应
考虑所处行业特点、发展阶段、自身
当具有公司成长性、每股净资产的
经营模式、盈利水平以及是否有重大
摊薄等真实合理因素；公司董事会
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应当综合考虑所处行业特点、发展 资金支出安排等因素，区分下列情
阶段、自身经营模式、盈利水平以 形，并按照本章程规定的程序，提出
及是否有重大资金支出安排等因 差异化的现金分红政策：
素，区分下列情形，并按照本章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
规定的程序，提出差异化的现金分 金支出安排，进行利润分配时，现金
红政策： 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
大资金支出安排，进行利润分配
金支出安排，进行利润分配时，现金
时，现金分红在本次利润分配中所
分红在本次利润分配中所占比例最低
占比例最低应达到80%；
应达到 40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
大资金支出安排，进行利润分配
金支出安排，进行利润分配时，现金
时，现金分红在本次利润分配中所
分红在本次利润分配中所占比例最低
占比例最低应达到40%；
应达到 20%。
3、公司发展阶段属成长期且有重 公司发展阶段不易区分但有重大资金
大资金支出安排，进行利润分配 支出安排时，按照前项规定处理。
时，现金分红在本次利润分配中所 当公司出现以下特殊情形的，可以不
占比例最低应达到20%。 进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见
公司发展阶段不易区分但有重大资
或带与持续经营相关的重大不确定性
金支出安排时，按照前项规定处
段落的无保留意见；
理。
2、当年末资产负债率高于 70%；
公司股利分配不得超过累计可供分
3、当年经营性现金流量净额或者现金
配利润的范围。
流量净额为负数；
（五）公司在制定现金分红具体方 4、法律法规及本章程规定的其他情
案时，董事会应当认真研究和论证 形。
公司现金分红的时机、条件和最低 （五）公司在制定现金分红具体方案
比例、调整的条件及其决策程序要 时，董事会应当认真研究和论证公司
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求等事宜，独立董事应当发表明确 现金分红的时机、条件和最低比例、
意见。 调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意
独立董事认为现金分红具体方案可能
见，提出分红提案，并直接提交董
损害上市公司或者中小股东权益的，
事会审议。
有权发表独立意见。董事会对独立董
股东大会对现金分红具体方案进行
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
审议前，公司应当通过多种渠道主
应当在董事会决议中记载独立董事的
动与股东特别是中小股东进行沟通
意见及未采纳的具体理由。
和交流，充分听取中小股东的意见
股东大会对现金分红具体方案进行审
和诉求，及时答复中小股东关心的
议前，公司应当通过多种渠道主动与
问题。
股东特别是中小股东进行沟通和交
公司采取股票或者现金股票相结合 流，充分听取中小股东的意见和诉
的方式分配股利或调整股利分配政 求，及时答复中小股东关心的问题。
策时，需经公司股东大会以特别决 公司采取股票或者现金股票相结合的
议方式审议通过。 方式分配股利或调整股利分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方
（六）公司根据生产经营、重大投
式审议通过。
资、发展规划等方面的资金需求情
（六）公司根据生产经营、重大投
况，确需对股利分配政策进行调整
资、发展规划等方面的资金需求情
的，调整后的股利分配政策不得违
况，确需对股利分配政策进行调整
反中国证监会和证券交易所的有关
的，调整后的股利分配政策不得违反
规定；且有关调整股利分配政策的
中国证监会和证券交易所的有关规
议案，需事先征求独立董事及监事
定；且有关调整股利分配政策的议
会的意见，经公司董事会审议通过
案，需事先征求独立董事及监事会的
后，方可提交公司股东大会审议，
意见，经公司董事会审议通过后，方
且该事项须经出席股东大会股东所
可提交公司股东大会审议，且该事项
持表决权2/3以上通过。为充分听
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3
取中小股东意见，公司应通过提供
以上通过。为充分听取中小股东意
网络投票等方式为社会公众股东参
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加股东大会提供便利，必要时独立 见，公司应通过提供网络投票等方式
董事可公开征集中小股东投票权。 为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小
公司股东存在违规占用公司资金情
股东投票权。
况的，公司应当扣减该股东所分配
公司股东存在违规占用公司资金情况
的现金股利，以偿还其占用的资
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金。
金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细
（七）公司应当在年度报告中详细披
披露现金分红政策的制定及执行情
露现金分红政策的制定及执行情况，
况，并对下列事项进行专项说明：
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者 1、是否符合公司章程的规定或者股东
股东大会决议的要求； 大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
2、分红标准和比例是否明确和清
3、相关的决策程序和机制是否完备；
晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
3、相关的决策程序和机制是否完
有的作用；
备；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
4、独立董事是否履职尽责并发挥 求的机会，中小股东的合法权益是否
了应有的作用； 得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
5、中小股东是否有充分表达意见
还应对调整或变更的条件及程序是否
和诉求的机会，中小股东的合法权
合规和透明等进行详细说明。
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》相应条款的修订，以市场监督管理部门的最终核准结果
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为准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
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