天迈科技：国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司作废处理部分限制性股票之法律意见书2024-08-21
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
之法律意见书
国浩京证字[2024]第 0277 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《郑州天迈科技股份有
限公司章程》《郑州天迈科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本所律师接受郑州天迈科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉相关
事项，出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次作废的合法性及相关中国法律问题发表意见，本
所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次解除限售之目的而使用，除非事先取得本所律师的书
面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次作废的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及作废处理部分限
制性股票事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日期间，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司监事会
询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象
的诉求。公司和监事会依据相关法规及本次激励计划的相关规定，进行了解释和
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说明，相关异议得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟
激励对象提出的其他异议。2021 年 5 月 7 日，公司公告了《郑州天迈科技股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司 2021 年
限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《郑州天迈科技股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 142 名激励对象 138 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为 2021
年 5 月 12 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业
绩考核指标的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
8、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于修订
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
9、2023 年 7 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届
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监事会第十七次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意
见。公司监事会对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024 年 8 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次作废的相关事项
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次作废情况如下：
1、未满足公司层面业绩考核目标
根据公司《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的规定，公司层面考核指标如下：
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核目标（营业收入）
对应考
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不低于
2021
归属期 140%
以 2020 年营业收入为基数， 以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个
2022 2022 年公司营业收入增长率 年公司营业收入增长率不低于
归属期
不低于 170% 50%
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以 2020 年营业收入为基数， 以 2020 年营业收入为基数，2023
第三个
2023 2023 年公司营业收入增长率 年公司营业收入增长率不
归属期
不低于 200% 低于 70%
第二个归属期和第三个归属期归属比例安排如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0
注：1、上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
2、公司层面归属比例经四舍五入，保留两位小数。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字[2024]第 1105
号”《审计报告》,公司 2023 年营业收入增长率未达到公司层面业绩考核目标要
求，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第三个归属期
未达到归属条件。公司董事会决定作废处理本次激励计划首次授予部分第三个归
属期内对应的限制性股票。本次作废已获授但未满足归属条件的限制性股票数量
为 514,561 股。
2、激励对象离职或放弃激励
鉴于公司本次激励计划中预留授予部分激励对象中，8 名激励对象中有 2 名
激励对象离职，不再具备激励对象资格，其余 6 名激励对象自愿放弃已获授满足
归属条件的限制性股票的归属权利，根据《激励计划》及《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，作废上述 8 名激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票 20,333 股。
综合上述原因，本次合计作废失效的限制性股票数量为 534,894 股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规
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范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司尚需就
本次作废依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
刘 继 姚 佳
张博阳
年 月 日
