泰林生物：关于全资子公司参股江苏宏众百德生物科技有限公司的公告2024-01-02
证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2024-003
债券代码：123135 债券简称：泰林转债
浙江泰林生物技术股份有限公司
关于全资子公司参股江苏宏众百德生物科技有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次对外投资的基本情况
2023 年 12 月 28 日，浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“泰林生物”）全资子公司浙江泰林生命科学有限公司（以下简称“泰林生命
科学”）与江苏宏众百德生物科技有限公司（以下简称“宏众百德”）原股东陆祖
宏、孙蓓丽签署《江苏宏众百德生物科技有限公司 2023 年股权投资协议》。
泰林生命科学投资 1000 万元参股宏众百德，其中 250 万元用于认购宏众百
德新增注册资本 250 万元，占宏众百德本次增资后注册资本 1250 万元的 20%，
剩余 750 万元投入宏众百德资本公积，用于宏众百德生产经营。
本次投资完成后，宏众百德的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆祖宏 750.00 60% -
2 孙蓓丽 250.00 20% -
3 泰林生命科学 250.00 20% 货币
合计 1250.00 100% -
2、本次交易履行的审批程序
2023 年 12 月 20 日，公司执委会会议审议通过了《关于全资子公司拟参股
江苏宏众百德生物科技有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会
或股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、陆祖宏
住址：南京市建邺区*街*号*幢*单元***室
经查询，截至本公告日，陆祖宏不是失信被执行人。
2、孙蓓丽
住址：南京市玄武区*楼*号
经查询，截至本公告日，孙蓓丽不是失信被执行人。
三、拟参股公司的基本情况
1、基本信息：
公司名称：江苏宏众百德生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1XLTHP56
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：何春鹏
注册资本：1,000 万元
注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D 栋 573 室
成立日期：2018-12-14
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监
测及检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；工业工程设计服务；水利相关咨询服务；生态恢复及生态保护服务；水环
境污染防治服务；生态资源监测；环境保护监测；环保咨询服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；地理遥感信息服务；数据处
理服务；科技中介服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；会议及展览服
务；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；软件
开发；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关：无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
本次增资前，宏众百德股权结构：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陆祖宏 750.00 75%
2 孙蓓丽 250.00 25%
合计 - 1,000 100%
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目名称 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31日
资产总额 498.02 779.51
负债总额 551.34 380.60
净资产 -53.32 398.91
项目名称 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 821.34 594.80
净利润 -79.58 353.39
注：2022年数据已经无锡方盛会计师事务所有限公司审计，2023 年三季度数据未经审
计。
2、本次投资完成后宏众百德股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆祖宏 750.00 60% -
2 孙蓓丽 250.00 20% -
3 泰林生命科学 250.00 20% 货币
合计 1250.00 100% -
本次对外投资资金来源为泰林生命科学自有资金。宏众百德原股东陆祖宏、
孙蓓丽同意放弃对本次新增注册资本认缴出资的优先权。
四、对外投资合同的主要内容
甲方（投资方）：浙江泰林生命科学有限公司
乙方 1（原股东）：陆祖宏
乙方 2（原股东）：孙蓓丽
丙方（标的公司）：江苏宏众百德生物科技有限公司
鉴于：
1、丙方为一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，现
有注册资本为人民币 1,000.00 万元。公司拟通过增资的方式引进资金，扩大经
营规模。截至本协议签署日，丙方股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陆祖宏 750.00 75.00 -
2 孙蓓丽 250.00 25.00 -
合计 1,000.00 100.00 -
2、甲方有意向投资丙方。
3、丙方原股东乙方 1、乙方 2 一致同意对公司进行增资扩股并引入甲方，
并同意放弃对本次新增注册资本认缴出资的优先权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》的相关规定，并
经各方友好协商，达成如下协议：
第一条 本次投资目的和金额
1.1 通过本协议约定的条件和步骤，甲方将投资 1000 万元（大写：壹仟万
元）认购丙方新增注册资本 250 万元，占丙方本次增资后注册资本 1250 万元的
20%，剩余 750 万元投入丙方资本公积，用于丙方生产经营。本次投资完成后，
丙方的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陆祖宏 750.00 60 -
2 孙蓓丽 250.00 20 -
3 泰林生命科学 250.00 20
合计 1250 100.00 -
1.2 甲方向丙方出资，2023 年 12 月 31 日前出资 400 万；2024 年 6 月 30 日
前出资 400 万，剩余部分（200 万元）在甲方第二次对丙方增资协议签署时缴纳。
第二条 本次投资付款的前提、方式和程序
2.1 甲方应当于本协议规定的时间内将投资价款汇入丙方指定的银行账户。
2.2 本协议签订后，丙方应及时签署并办理工商备案变更的相关文件（除非
本协议另有约定，本协议中所指交割日为完成工商变更登记手续之日）。
第三条 投资方权利义务
3.1 甲方自本次投资交割日起即根据本协议第 1.1 条所示比例依法享有各项
股东权利并承担股东义务，并可以向董事会委派一名董事。
3.2 各方一致同意，本次增资完成后，丙方引入甲方财务管理模式，丙方应
引入专业财务人士（或规范的代理记账机构），并应得到甲方确认。乙方、丙方
应当积极配合、协调原财务代理记账人员与新财务人员（或代理记账机构）间工
作交接，并积极配合新财务人员（或代理记账机构）开展各项财务工作。
第四条 相关费用承担
4.1 本次投资的相关费用由协议各方依据法律规定及协议约定各自承担相
应费用，其中工商变更登记等费用由丙方承担。
第五条 交割后权利义务
5.1 在本次交割后，甲方将根据实际情况对丙方进一步投资入股，最终以使
甲方在本次交割后若干年年内取得对丙方的控股权，具体投资事宜以届时签订的
协议约定为准。
第六条 违约责任
6.1 若在股权投资（以甲方支付本协议约定的全额投资款 1000 万元）后 1 年
内发生如下事项之一，则甲方有权要求乙方或丙方或其指定的第三方以适当方式
回购甲方持有的丙方股权（乙方所承担回购责任以公司股权为限）：
（1）丙方被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（2）乙方、丙方作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不
准确，使本协议无法履行。
回购的价格为：甲方实际投资额再加上每年 5%的内部收益率溢价，计算公
式为：P= M*（1+ x%）T-甲方届时因已转让部分标的公司股权所取得的收入-甲
方从标的公司已获取的分红或者其他收益。其中 P 是指回购价格，M 为甲方实际
投资金额，x=5%, T 为年限。
当回购条件满足且乙方或丙方收到甲方发出的“股权回购”书面通知之日起
2 个月内，乙方或丙方或指定的第三方应与甲方签署回购协议并按照本协议第
6.1 条的约定向甲方以现金方式支付全部股权回购价款。
6.2 本次增资完成前发生的或者虽然在增资完成后发生但由于增资完成前
的事项导致的未在丙方财务账册或审计报告中披露的债务、或有债务、税务、诉
讼、仲裁、行政处罚或者其他损失，不论该赔偿责任或经济损失何时产生，均由
乙方承担。
6.3 对于因增资前丙方账目与银行流水不符或者其他账目问题，被相关主管
部门或是其他相关方要求承担责任的，相关责任均由乙方承担。
6.4 甲方应当按照协议约定时间支付相应投资款，逾期支付的，每逾期一日，
应当向守约方支付应付投资款万分之五的违约金，若甲方逾期支付投资款超过
30 日的，守约方有权解除本协议并要求甲方支付违约金 100000 元，违约金不足
以弥补守约方损失的，甲方还应当赔偿守约方损失。甲方支付的违约金由乙方 1、
乙方 2 和丙方平均分配。
6.5 如任何一方违反本协议，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其
他方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和
律师费用等）。
第七条 生效条件和修改、通知和送达
7.1 本协议一式伍份，各方各持一份，其余由丙方留存保管以备用，各份均
具同等法律效力。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
宏众百德主要经营水质环境监测相关业务，产品包括藻类分析仪等。本次对
外投资系全资子公司泰林生命科学战略布局和产业发展的需要，有利于培育泰林
生命科学新的业务增长点，扩大泰林生命科学以及公司影响力，促进泰林生命科
学以及公司健康发展。
2、存在的风险
参股公司宏众百德在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经
营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源为泰林生命科学自有资金，对泰林生命科学的现金流
有所影响，但对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响。公司将根据相
关事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相
应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司执委会会议纪要；
2、《江苏宏众百德生物科技有限公司 2023 年股权投资协议》。
特此公告。
浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
2024 年 1 月 2 日
