上海市锦天城律师事务所
      关于浙江泰林生物技术股份有限公司
          2024 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                   关于浙江泰林生物技术股份有限公司
                         2024 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：浙江泰林生物技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年
2 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江泰林生物技术
股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的
召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的
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日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 11 日在公司会议室（浙江省杭州市滨
江区南环路 2930 号公司 12 楼大会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于
2024 年 3 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间进行；互联网投票系
统于 2024 年 3 月 11 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间进行。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共              9   人，代表有表决权
股 份 74,353,068 股 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 占 公 司 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
68.3989 %，其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为              6 名，代表有表决权的股份
73,784,198 股，占公司有效表决权股份总数的           67.8756 %。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 568,870 股，占公司有效表
决权股份总数的 0.5233 %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。

     2、出席会议的其他人员


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     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。

     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

     1、 审议通过《关于董事会提议向下修正“泰林转债”转股价格的议案》。

     表决结果：

     同意： 66,846,778 股，占有效表决股份总数的 99.9975 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0025%；

     弃权:     0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

     回避表决情况：持有“泰林转债”的股东为关联股东，已回避表决。

     2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

     表决结果：

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     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     5、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     8、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
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     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     9、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     10、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     11、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

     表决结果：

     同意：74,351,418 股，占有效表决股份总数的 99.9978 %；

     反对：1,650 股，占有效表决股份总数的 0.0022%；

     弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。




     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

     五、结论意见

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     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




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          (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公
          司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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          负责人：                                                     经办律师：
                            沈国权
                                                                                                  曹丽慧



                                                                                               年        月       日




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