长城证券股份有限公司
                关于浙江泰林生物技术股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期
                                的核查意见

      长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江
泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，对泰林生物募集资金投资项目延期的事项进
行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）同意注
册，公司向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100
元，募集资金总额人民币210,000,000.00元。扣除各项发行费用后（不含税）的实
际募集资金净额为204,121,111.10元。募集资金于2022年1月4日划入募集资金专户，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了
审验，并出具了天健验〔2022〕1号《验资报告》。

      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额将投资于以下项
目：

                                            项目总投资      拟投入募集资金
 序号                项目名称
                                            （万元）            （万元）
  1        细胞治疗产业化装备制造基地项目       30,156.64          20,412.11
                    合计                        30,156.64          20,412.11

       二、募集资金存放、管理和使用情况

                                       1
   （一）募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司于 2022 年 1 月 18 日与杭州银行
股份有限公司江城支行以及保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三
方监管协议》，2023 年 12 月 21 日，公司和浙江泰林医学工程有限公司（以下
简称“泰林医学工程”）与杭州银行股份有限公司江城支行以及保荐机构长城证
券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进
行专户管理。

    截至 2024 年 12 月 22 日，公司募集资金专户余额情况如下：

                                                    账户余额
         开户行                 专户账号                                    备注
                                                    （万元）
 杭州银行股份有限公司江                                         注1    泰林生物募集资
                           3301040160019344418         136.30
         城支行                                                            金专户
 杭州银行股份有限公司江                                         注2    泰林医学工程募
                           3301041060000161772         500.34
         城支行                                                          集资金专户
                    合计                                  636.64
   注 1：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品 10,500 万元；
   注 2：上述余额未包含募集资金现金管理中持有尚未到期的理财产品 1,000 万元。

   （二）募集资金使用情况

    公司于 2021 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第九次会议，2021 年 1 月 25 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首
次公开发行股票募集资金项目“研发中心项目”和“销售网络及技术服务建设项目”
调整用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”，具体内容详见《关于变更
部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2021-005）。

    本次变更后投资项目情况如下：

                                                 项目总投资           拟投入募集资金
 序号               项目名称
                                                   （万元）               （万元）

                                       2
   1          细胞治疗产业化装备制造基地项目            30,156.64            5,995.46
                         合计                           30,156.64            5,995.46

       2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的议案》，同意公司变
更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制
造基地项目”的实施主体、实施方式、实施地点，实施主体由公司变更为公司全
资子公司医学工程，实施方式由购置土地自建生产基地变更为购置厂房取得生产
基地，实施地点由杭州市高新区（滨江）智慧新天地变更为杭州市富阳区 9 号路
1 号厂房。

       公司于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资
子公司泰林医学工程有限公司增资人民币 17,000 万元，其中将首发募集资金转
入医学工程募集账户 6,242.69 万元，可转债募集资金转入医学工程募集账户
10,757.31 万元，并开设募集资金专项账户，用于前述募集资金的存储、使用和管
理。

       截至 2024 年 12 月 22 日，公司累计已使用募集资金情况如下：

                  项目总投资    拟投入募集资    已投入募集资
  项目名称                                                            备注
                    （万元）      金（万元）    金额（万元）
                                                                首次公开发行股票募
                                     5,995.46        6,481.51
  细胞治疗产                                                          集资金
  业化装备制        30,156.64                                   向不特定对象发行可
  造基地项目                        20,412.11        9,644.44   转换公司债券募集资
                                                                        金
       合计         30,156.64       26,407.57       16,125.95

       三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

       （一）本次募集资金投资项目延期的基本情况

       公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资
金投资项目实施主体、实施地点、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将
可转债募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”达到预定可使用
状态时间由 2024 年 12 月 31 日延期至 2025 年 6 月 30 日。

                                           3
    （二）募集资金投资项目延期的原因

    可转债募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”是公司基于
行业发展趋势及公司业务发展需要等确定的，在实施过程中，由于变更了募集资
金投资项目实施方式，以及受到宏观形势变化影响，公司项目实施进度较原计划
有所延缓。结合上述原因，公司经过审慎研究，在募集资金投资项目实施主体、
实施地点、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，延长上述募集资金投资项
目期限。

    四、本次项目延期对公司的影响

    本次可转债募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”延期是
基于公司实际情况进行的审慎调整，未改变募集资金的实施主体、实施地点、投
资用途及投资规模等，符合公司发展规划和实际需要。本次调整不会对相关募集
资金投资项目的实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股
东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、履行的审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将“细
胞治疗产业化装备制造基地项目”达到预定可使用状态时间延期至 2025 年 6 月
30 日。本次延期是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的实施主体、
实施地点、投资用途及投资规模等，符合公司的发展规划和实际需要。本次延期
不会对相关募集资金投资项目的实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资
金用途而损害股东利益的情形。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 12 月 31 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将“细
                                   4
胞治疗产业化装备制造基地项目”达到预定可使用状态时间延期至 2025 年 6 月
30 日。本次延期是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的实施主体、
实施地点、投资用途及投资规模等，符合公司的发展规划和实际需要。本次延期
不会对相关募集资金投资项目的实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资
金用途而损害股东利益的情形。

    （三）独立董事专门会议审核意见

    经审议，独立董事认为：本次募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造
基地项目”延期是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况及公司经营需要做
出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施地点、投资用途及投资规模的变更，不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投
资项目延期的议案》，并将议案提交公司董事会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：泰林生物募投项目延期事项已经公司董事会、监事
会审议通过，已履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目延期事项是公司
根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、实施方式、募
集资金用途及投资项目规模等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
有利于提高募集资金使用效率，满足公司未来业务发展需求，不存在损害公司和
股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。
（以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                            白毅敏                  严绍东




                                                 长城证券股份有限公司

                                                       年    月    日