东岳硅材：关于修订《公司章程》的公告2024-01-02
证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2024-006
山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 12 月
29 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司中文名称：山东东岳有机硅材料股份有 第四条 公司中文名称：山东东岳有机硅材料股份有
限公司 限公司
英 文 名 称 ： Shandong Dongyue Organosilicon 英文名称：SHANDONG DONGYUE SILICONE MATERIAL
Materials Co., Ltd. CO.,LTD.
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 ……
股份：
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(一)减少公司注册资本；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； 之一：
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立 资产；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 跌幅累计达到百分之二十；
的公司债券； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事会应大
事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司
是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。
第二十五条 ……公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第
（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事
会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起
不超过十二个月；公司因本章程第二十三条第一款
第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董
第二十五条 ……公司收购本公司股份的，应当依照
事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日
《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
起不超过三个月。
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依
公开的集中交易方式进行。 照有关规定实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或
者董事会通过回购股份方案后，公司收购本公司股
份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定
对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不
特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日
止的股份发行行为。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
请股东大会表决。
……
……
董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、
东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提
名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构也
名独立董事候选人；
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
…… 权利；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 日内披露有关情况。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
日内披露有关情况。
时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 办法》或公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 会计专业人士的，在改选出的董事/独立董事就任
职务。 前，原董事/独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 除前款所列情形外，董事（含独立董事）辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 以上董事、监事会或者 1/2 以上独立董事，可以提
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计
第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数
以上并担任召集人；审计委员会的成员应为不在公
以上并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计
司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业
专业人士。各专门委员会负责人由董事会任免。
人士。各专门委员会负责人由董事会任免。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
内完成股利(或股份)的派发事项。
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经 并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目
营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 标为稳定增长股利。在满足公司正常生产经营的资
金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配 金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
利润。 等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
…… ……
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
…… ……
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：
在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
少于当年实现的可分配利润的 20%。
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（2）报告期末资产负债率高于 70%；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 （3）当期经营性现金流为负。
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 少于当年实现的可分配利润的 20%。
所占比例最低应达到 80%；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
所占比例最低应达到 40%； 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 所占比例最低应达到 80%；
…… （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
所占比例最低应达到 40%；
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、 所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披
以现金股利与股票股利之和。
露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 ……
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 （八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
录作为公司档案妥善保存。 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 股东大会批准。董事会、独立董事、持有百分之一
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 股东大会上的投票权。董事会在决策和形成利润分
当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进 配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 记录作为公司档案妥善保存。
票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
过。
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分
明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
表决权。 关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或
股东代理人以过半数的表决权通过。
……
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
制定具体的中期分红方案。
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在 金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后
年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做
留存公司的用途和使用计划。 出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决
方式行使表决权。
（十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政
策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者 ……
自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报
策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司 程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应
股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见， 当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公 平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见
司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为 分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应
在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
（十三）利润分配政策的调整：公司应当严格执行
公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因
外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东
大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公
司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监
事会审核后提交公司股东大会批准，且调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券
交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议
案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加
股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十四条 公司应当制定《股东分红回报规 第一百六十四条 公司应当制定《股东分红回报规
划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公 划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公
司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红 司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红
回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。 回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规
划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长 划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确 期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确
定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众 定的利润分配政策的，应当根据中小股东（特别是
投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要 公众投资者）、监事的意见作出适当且必要的修改。
的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违 经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现
反坚持现金分红为主，以现金方式分配的利润不少 金分红为主，以现金方式分配的利润不少于当年实
于当年实现的可分配利润的 30%的基本原则，以及中 现的可分配利润的 20%的基本原则，以及中国证监会
国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审
东大会审议。 议。
除上述修订外，《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》中其他条款保持
不变，涉及变化章节及条款序号相应顺延。本次修订尚需提交股东大会审议，并
提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，上述变更最终以市场
监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、山东东岳有机硅材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、山东东岳有机硅材料股份有限公司章程。
特此公告。
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
二〇二四年一月二日
