北京市金杜（青岛）律师事务所

               关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

         2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                              法律意见书



致：山东东岳有机硅材料股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东东岳有机
硅材料股份有限公司（以下简称东岳硅材或公司）委托，作为其实施 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》
（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简
称法律法规）和《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司本激励计划进行调整（以下简称本次调整）及本激励
计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次调整及本次授予所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、东岳硅材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备法律文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、本次调整及本次授予的批准与授权

    （一）2024 年 10 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会
议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，关联
董事张哲峰对相关议案回避表决，并提交公司董事会审议。




                                   2
    （二）2024 年 10 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于择期召开 2024 年第二次临时股
东大会的议案》等，关联董事王维东、张哲峰、苏琳、伊港、王海波、李明对相
关议案回避表决。

    （三）2024 年 10 月 7 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了《山东东岳有机硅材料股份
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

    （四）2024 年 10 月 8 日，公司于深交所网站披露了《山东东岳有机硅材料
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2024 年 10 月
11 日通过公司内网系统公示了《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
将本次激励计划拟首次授予激励对象姓名、职务、所在部门在公司内部予以公示，
公示时间为 2024 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 23 日，公示期不少于 10 日。
2024 年 10 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本激励计划激励对象名单的异议。

    （五）2024 年 10 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事潘素娇女士已事先向全体股
东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案
公告前 6 个月，未发现利用内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关
内幕信息的情形。

    （六）2024 年 12 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事张哲峰对以上议案回避表决，
并提交公司董事会审议。

    （七）2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，关联董事王维东、张哲峰、苏琳、伊港、王海波、李明对
以上议案回避表决。




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    （八）2024 年 12 月 10 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，并出具了《山东东岳有机硅材料股份有限公司监事会关于
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核实情况》。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》、公司2024年第二次临时股东大会的授权、公司
董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议、公司第三届董事会第八次会议
决议、公司第三届监事会第六次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件及
公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下：

    鉴于本激励计划首次授予激励对象中2名激励对象离职，1名激励对象自愿放
弃参与本次激励计划，根据本激励计划的有关规定和公司2024年第二次临时股东
大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经本
次调整后，公司本次激励计划的首次授予对象由363人调整为360人，首次授予限
制性股票数量由1,905.00万股调整为1,817.00万股，预留授予数量不变，限制性
股票授予总数由2,000.00万股调整为1,912.00万股。

    综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

    三、 本次授予的具体情况

   （一）本次授予的授予日

    根据公司提供的公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议决议、公
司第三届董事会第八次会议决议、公司第三届监事会第六次会议决议，并经本所
律师核查，本次授予的授予日情况如下：

    2024 年 12 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日
为 2024 年 12 月 10 日并同意提交董事会审议。

    2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次授予的授予日为 2024 年 12




                                    4
月 10 日。

    2024 年 12 月 10 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次授予的授予日为 2024 年 12
月 10 日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

    综上，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象

    根据公司提供的公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议决议、公
司第三届董事会第八次会议决议、公司第三届监事会第六次会议决议，并经本所
律师登录深交所网站核查，本次授予的授予对象情况如下：

    2024 年 10 月 24 日，公司于深交所网站披露了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本次
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。

    2024 年 12 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 360 名激励对象授予
1,817.00 万股限制性股票。

    2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意向符合授予条件的 360 名激励对象授予 1,817.00 万股限制性
股票。

    2024 年 12 月 10 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，并出具了《山东东岳有机硅材料股份有限公司监事会关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核实情况》。监事会
认为，“综上，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为公司 2024 年限制性股票激励计




                                    5
划首次授予的激励对象合法、有效。因此，监事会一致同意公司以 2024 年 12 月
10 日为首次授予日，向符合授予条件的 360 名激励对象首次授予 1,817.00 万股
限制性股票，授予价格为 5.90 元/股。”

    综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。

   1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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    （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（容
诚审字[2024]518Z0178号）、公司2023年度报告、公司利润分配相关公告及公
司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 栏
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml） 、 中 国 证 监 会 山 东
监 管 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/shandong/） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
进行查询，公司以及本次授予对象不存在前述第1、2项所列示的情形。

    综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施授予本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、 结论意见

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调
整及本次授予履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（青岛）律师事务所              经办律师：
                                                          孙志芹




                                                          丁双全




                                          单位负责人：
                                                          李 强




                                                         二〇二四年   月   日