证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2024-009
郑州捷安高科股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
基于对郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心
和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份。
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币
3,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）拟回购的价格区间：不超过人民币 20.00 元/股（含）。
（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
区间测算，回购数量为 1,000,000 股至 1,500,000 股，占公司总股本的比例为 0.89%
至 1.34%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为
准。
（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月
内。
（7）回购股份的资金来源：公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，监事杜艳齐先生已披露了减持计划，详见公司于 2023 年
12 月 29 日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-088 号），其余董事、
监事、高级管理人员及实际控制人在未来六个月暂不存在减持公司股票的计划；其
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他持股 5%以上股东永安嘉景企业管理合伙企业（有限合伙）在未来六个月是否减
持尚不确定。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监
会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定
终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无 法实施的风
险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过 、股权激励
计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已 回购股份无
法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施 ，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于 2024 年 2 月 8 日召开了第五届董事会
第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断， 为有效维护
广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公
司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情况、
业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购部分公
司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激
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励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币 20 元/股（含），该回购价格上限不高于
董事会通过回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未 转让的已回
购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限 20 元/股
（含）计算，预计回购股份数量为 1,000,000 股至 1,500,000 股，占公司目前总股
本比例为 0.89%至 1.34%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股
份数量和金额为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股
本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比
例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
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（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司管理
层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方 案之日起提
前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）回购前后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元，回购价格上限 20 元/股（含）
进行测算，回购数量约为 1,500,000 股, 回购股份比例约占公司目前总股本的
1.34%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，
预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
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有限售条件股份 33,219,760 29.73% 34,886,426 31.07%
无限售条件股份 78,529,847 70.27% 76,863,181 68.93%
股份总数 111,749,607 100% 111,749,607 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股
本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比 例为准，下
同。
2、按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限 20 元/股（含）
进行测算，回购数量约为 1,000,000 股, 回购股份比例约占公司目前总股本的
0.89%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，
预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 33,219,760 29.73% 34,219,760 30.62%
无限售条件股份 78,529,847 70.27% 77,529,847 69.38%
股份总数 111,749,607 100% 111,749,607 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 963,190,378.25
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 769,276,224.60 元，流动资产为人民
币 708,230,287.74 元，货币资金为人民币 281,374,203.35 元。按本次回购股份
资金总额上限人民币 3,000 万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股
东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 3.11%、3.90%、4.24%、10.66%，
整体占比相对较低，公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无
法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。按照回购价格
上限 20 元/股计算，本次回购股份数量约为 1,000,000 股至 1,500,000 股，约占
公司目前总股本的 0.89%至 1.34%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变
动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控
制权发生变化。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责、维护公司利益
及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行 能力和持续
经营能力。
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（九）公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人
员、实际控制人、持股 5%以上股东在未来六个月的减持计划
1、经自查，公司实际控制人郑乐观先生及张安全先生于董事会作出回购股份
决议前六个月内已实施完成了减持计划，详见公司于 2023 年 11 月 1 日披露于巨
潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-070）。
监事杜艳齐先生于 2023 年 12 月 29 日披露了减持计划，详见公司披露于巨潮
资讯网的相关公告（公告编号：2023-088 号）。
公司于 2023 年 11 月 16 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》，2023 年 12 月 12 日，被激励的董事和高管的股票归属情况
如下：
姓名 职务 归属股份数量（股）
高志生 董事、总经理 216,000
宋阳 副总经理 36,000
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，总经理、董事高志生
先生及其夫人马亚玉、副总经理宋阳先生于 2024 年 2 月 7 日通过深圳证券交易所
证券交易系统以集中竞价交易方式增持了公司部分股份，此次增持是 基于当时公
司股价不能反映公司价值，为了维护公司股价而实施，详见公司披露于巨潮资讯网
的相关公告（公告编号：2024-006）。
除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前
六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合 进行内幕交
易或操纵市场行为。
2、截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一
致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若在未来有增减持公司股份计划，公司
将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露日，除监事杜艳齐先生尚有减持计划未实施完成外，其他
董事、监事、高级管理人员及实际控制人在未来六个月暂不存在减持公司股票的计
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划；其他持股 5%以上股东永安嘉景企业管理合伙企业（有限合伙）在未来六个月
是否减持尚不确定。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中
国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十） 本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司董事会于 2024 年 2 月 7 日晚收到实际控制人、董事长郑乐观先生出具的
《关于提议郑州捷安高科股份有限公司回购公司股份的函》。综合考虑公司经营情
况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司实际控制人、董事长郑乐观先生提
议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将 用于实施股
权激励或员工持股计划，若未能在相关法律法规规定的期限内使用完毕，未使用部
分股份将依法予以注销。
郑乐观先生在提议前六个月内实施并完成减持计划，详见公司于 2023 年 11 月
1 日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-070），不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截止本公告日，郑乐观先生在本次回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持
公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司
履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若股 份回购完成
后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份 将依法予以
注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予
以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保
障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的授权安排
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会
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授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容 及范围包括
但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于
实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应
调整；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份
的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权 事项办理完
毕之日止。
二、本次回购股份方案的审批
公司于 2024 年 2 月 8 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，该事项无需
提交公司股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本
次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或
因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终
止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、 股权激励计
划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回 购股份无法
全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
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限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施 ，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、郑州捷安高科股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 8 日
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