捷安高科：北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-10-30
北京市通商律师事务所
关于
郑州捷安高科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二零二四年十月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
捷安高科、公司 指 郑州捷安高科股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、标的股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限 制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《郑州捷安高科股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份 有限公司
本法律意见书 指
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所
致。
3
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguome nwai Ave nue , Be ijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》等
有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到捷安高科的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的 事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
4
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、捷安高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述，本法律意见
书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及 所引用
内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所作出的说明
和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科实施本激励计划所必备 的法定
文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
8. 本法律意见书仅供捷安高科实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面
许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷安高科本激励计划事宜出具如下法律意见：
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正 文
一、 捷安高科实施本激励计划的主体资格
（一）捷安高科的依法成立、有效存续
公司前身系郑州捷安网络科技开发有限公司，按经审计的账面净资产值折股
整体变更的股份有限公司。2011 年 6 月 28 日，郑州捷安网络科技开发有限公司
召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。同日，郑乐观、
张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮 5 位股东签订了《发起人协议》，同意共同发
起设立郑州捷安高科股份有限公司。经中国证监会证监许可[2020]377 号《关于
核准郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，捷安高科公开
发行不超过 2,309 万股股份。2020 年 7 月 3 日，捷安高科在深交所创业板公开上
市交易，股票代码为“300845”。
截至本法律意见书出具之日，根据公司持有郑州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91410100739082104K 的《营业执照》，并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统，公司基本情况如下：
公司名称 郑州捷安高科股份有限公司
住所 郑州高新技术产业开发区科学大道 133 号 11 层
法定代表人 郑乐观
注册资本 14561.962 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
计算机网络技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机软件销售；机电一体化设备销售、生产、安装、施工、技术开发、
经营范围 技术转让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨询服务；
房屋租赁经营；展览展示服务；建筑智能化工程设计及施工；机电安装工程
设计及施工；从事货物和技术的进出口业务。
成立日期 2002 年 6 月 3 日
营业期限 2002 年 6 月 3 日至无固定期限
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
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（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据《郑州捷安高科股份有限公司 2023 年年度报告》以及中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023 年度《郑州捷安高科股
份有限公司审计报告》（勤信审字［2024］第 0275 号）、《郑州捷安高科股份
有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字［2024］第 0009 号）等文件及公司说
明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实
施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
（一）本次股权激励计划的载明事项
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划采取的激励工具为限制性股票
（第二类限制性股票）。《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”、“本激励
计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票授
予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性
股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对
象发生异动的处理”、“附则”等十四个章节。
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经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的主要内容
1. 本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，捷安高科实施本激励计划的目的与原则为：为
了实现公司战略目标及其长期发展规划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
2. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象包括公司公告本计划时，
符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要
激励的其他人员（不含独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象总人数为 38 人，具体
包括：董事、中高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核 期内与
公司或下属公司存在聘用、雇佣或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女。有下列情形之一的，亦不能成为本计划的激励对象：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
3. 限制性股票的来源、数量和分配
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的标的股票总额为 200 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 14,561.962 万股的 1.37%。其中，首次授予限制性股票数
量 160.4 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.10%，占本激励计
划标的股票总额的 80.20%；预留限制性股票数量 39.6 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.27%，占本激励计划标的股票总额的 19.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过 公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
（3）本激励计划标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表
所示：
获授的限制性 占公司总
占标的股票
序号 姓名 职务 股票数量（万 股本的比
总额的比例
股） 例
1 朱运兰 董事、副总经理 12 6.00% 0.08%
2 崔志斌 副总经理 12 6.00% 0.08%
9
3 翟艳臣 副总经理 12 6.00% 0.08%
4 宋阳 副总经理 27.6 13.80% 0.19%
5 靳登阁 董事 5.5 2.75% 0.04%
核心业务骨干（33 人） 91.3 45.65% 0.63%
首次授予部分合计（38 人） 160.4 80.20% 1.10%
预留部分 39.6 19.80% 0.27%
合计 200 100.00% 1.37%
以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次
50%
票第一个归属期 授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次
50%
票第二个归属期 授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，除相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归
属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.21 元。即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 7.21 元的价格购买公司向激励对象增发的
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公司 A 股普通股股票或回购账户中公司普通股股票。预留部分限制性股票授予
价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予股票）为 7.21 元/股，不低于公司
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）14.40 元/股的 50%，即 7.20 元/股；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.22 元/股的 50%，即 6.11 元/股。
（3）限制性股票授予价格的定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等原则而确定，有利于稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供
有效的激励约束机制及人才保障。
6. 限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025 年至 2026 年两个会计年度，均以 2023 年度
营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增
长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。本激励计划首次授予的
限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归 营业收入相对 2023 年增长 27%且净利润较上年同期增长，
2025 年
属期 或净利润相对 2023 年增长 21%
第二个归 营业收入相对 2023 年增长 46%且净利润较上年同期增长，
2026 年
属期 或净利润相对 2023 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：1. 上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
2. 上述“净利润”指经审计的公司合并报表归属于公司股东的净利润。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
考核
归属期 考核指标增长率
年度
第一个归 2025 营业收入相对 2023 年增长 27%且净利润较上年同期增长，或净利
属期 年 润相对 2023 年增长 21%
第二个归 2026 营业收入相对 2023 年增长 46%且净利润较上年同期增长，或净利
属期 年 润相对 2023 年增长 33%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率
任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率
14
两个考核指标均未达成目标 X＝0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
5）满足激励对象绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人层面绩效考核，各期
可归属比例与个人绩效考核相挂钩，以个人绩效考核确定个人归属比例。
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 S、A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司及个人绩效考核结果影响，具体以公司
与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规
定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对象个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入、净利润增长率，该增长率指标反映公司发展
前景、盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实
现公司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管
理人员及核心骨干的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司以 2023 年营业收入、净利润为基数，以 2025 年至 2026 年公司实现的
营业收入增长率、净利润增长率为考核指标，该业绩指标的设定是公司结合公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具
有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
同时，公司对个人设置了绩效考核体系，结合公司相应的绩效考核制度，可
以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
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7. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确生效程序、授予程序、归属
程序、变更程序和终止程序。
8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确限制性股票授予数量及归属
数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的
程序。
9. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票
的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
10. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确公司与激励对象各自的权利
义务。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励
对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制、其
他情况。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程
序：
1. 2024 年 10 月 9 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意将议案提交第五届董事会第十次会议审议。
2. 2024 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
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权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划
的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
3. 2024 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2024 年 10 月 11 日，公司已通过公司信息化系统内部公示了本次激励计
划激励对象的姓名和职务，公示期自 2024 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 20 日，
公示期不少于 10 天。
5. 公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《 关于公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行了自查，说明是否存在内幕交易行为。
（二）本激励计划后续实施尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
1. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励 计划向所
有股东公开征集委托投票权。
2. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议 的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
3. 股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披 露股东大
会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划。
4. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成
公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施
激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激
励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
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本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本激励计
划的主要内容（二）本次股权激励计划的具体内容”之“2. 激励对象的确定依据
和范围”。
本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司于 2024 年 10 月 9 日召开第五届董事会第十
次会议以及第五届监事会第十次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，应及
时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、监事会核查意见等必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的信息披
露义务，符合《管理办法》第五十四条的相关规定。随着本激励计划的进展，公
司尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信
息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排，包括不存在为激励对象贷款提供担保；公司亦承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，本激励计划所
确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，捷安高科实施本激励计划的目的与原则为：为
了实现公司战略目标及其长期发展规划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
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根据《郑州捷安高科股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见》，公司监事会认为：“公司实施本次激励计划符合公司长
远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司监事会核查意见并经核查，本
所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反
有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项
根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司董事朱运兰和靳
登阁为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案时履
行回避表决的义务。
根据捷安高科第五届董事会第十次会议决议并经本所律师核查，在公司第五
届董事会第十次会议审议与本激励计划相关的议案时，公司董事朱运兰和靳登阁
已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决。
本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见 书出具之
日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实施本激励计划的主体
资格；
2. 公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》等法律法规的相关规定；
3. 公司已履行现阶段实施激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办
法》的相关规定；为实施本激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
4. 公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规
则》第 8.4.2 条的相关规定；
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5. 截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的相关规定。随着本激励计划的进展，公司尚须按照《管
理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况，本激励计划所确 定的激励
对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的相关规定；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有 违反有关
法律、法规、规范性文件的规定；
8. 公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
万 源
经办律师：___________________
刘可欣
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
