北京市金杜（深圳）律师事务所

                    关于中兰环保科技股份有限公司

                      2023 年限制性股票激励计划

  回购注销部分限制性股票及首次授予第一期解除限售相关事项的

                               法律意见书



致：中兰环保科技股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限
公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《激励计划（草案）》）、
《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司本激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）、首次授予
第一期解除限售（以下简称本次解除限售）事宜出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

                                      1
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证：

    1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本激励计划的实施情况

    （一） 2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

    （二） 2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023


                                    2
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的
董事曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决。

    （三） 2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立
意见，认为“……公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人
才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。

    （四） 2023 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为“本次激励计划的制定和
实施，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。

    （五） 2023 年 5 月 11 日，公司披露《中兰环保科技股份有限公司监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日（以下简称公示期），公司对本计划激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，监事会未收到任何异议。监事会认
为“列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，激励对
象的主体资格合法、有效”。

    （六） 2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七） 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （八） 2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象


                                    3
首次授予限制性股票的议案》，董事会同意“对 2023 年限制性股票激励计划授
予价格进行相应的调整，即限制性股票的首次及预留授予价格由 8.11 元/股调整
为 8.06 元/股”，认为“公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定 2023 年 6 月 7 日作为首次授予日，向符合授予条件的 55 名激
励对象共计授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股”，拟作为激
励对象的董事曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决。

    （九） 2023 年 6 月 7 日，公司独立董事就调整 2023 年限制性股票激励计
划授予价格及向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见，独立董事认
为“本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及摘要的有关规定，已履行必要的审议程序和信息披露义务，
不存在损害公司及全体股东利益的情形”、“公司实施股权激励计划能够有效增
强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形”。

    （十） 2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。

    （十一）   2024 年 3 月 26 日，公司第三届薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    （十二）   2024 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为，“公司 2023
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2024 年 3 月 29
日作为授予日，向符合授予条件的 24 名激励对象共计授予 40.00 万股限制性股
票，授予价格为 8.06 元/股”。董事周江波先生作为本次授予的激励对象回避议
案表决。

    （十三）   2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。


    二、本次回购注销、本次解除限售的批准和授权

    （一） 2024 年 7 月 18 日，公司第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议


                                   4
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。

    （二） 2024 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象中有 2 人已经离职，不再符合激励资格，公司拟回购注销对应已授予
但尚未解除限售的限制性股票共计 4.50 万股，回购价格为 7.95 元/股；董事会
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，董事会认为“公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合资格的 44 名激励对象
办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜，本次可申请解除限售的限制性股票
共计 77.50 万股”。董事王广庆先生、曹丽女士、周江波先生作为本激励计划的
激励对象，对上述两项议案回避表决。

    （三） 2024 年 7 月 22 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为“本次回购注销事项符合《上
市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的
有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”；监事
会审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，监事会认为“2023 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本
次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。”

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本
次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销尚需取得股东
大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

    三、本次回购注销的基本情况

    （一） 本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职，且不存在过


                                     5
失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    根据公司第四届董事会第二次会议决议、相关激励对象的离职证明文件及
公司说明，本激励计划中首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。

    （二） 本次回购注销的数量

    根据公司第四届董事会第二次会议决议及公司说明，2 名离职人员已离职，
其已获授但尚未解除限售的 4.50 万股限制性股票将由公司回购注销。

    （三） 本次回购注销的价格

    根据公司提供 2023 年度权益分派实施文件，公司 2023 年年度权益分派已
于 2024 年 6 月 21 日实施完成。2023 年年度权益分派方案为：以 2023 年 12
月 31 日的总股本 101,088,500 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含
税），共计派发现金 11,119,735.00 元（含税），本次利润分配不进行资本公积
转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予
登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相
应调整，调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    则 P=8.06-0.11=7.95 元/股。

    综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为 7.95 元/股。

    基于上述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销
手续。


                                    6
    四、本次解除限售的相关事项

    （一）本激励计划解除限售期

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售时
间具体安排如下：

 解除限售安排                  解除限售期间                 解除限售比例

第一个解除限售 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
               个交易日起至首次授予登记完成之日起 24             50%
      期
               个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售 个交易日起至首次授予登记完成之日起 36             50%
      期       个月内的最后一个交易日当日止

    根据《激励计划（草案）》及《中兰环保科技股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予股票登记日
为 2023 年 7 月 6 日，第一个解除限售期自 2024 年 7 月 8 日起。

    （二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及成就情况

    1.《激励计划（草案）》关于解除限售条件的规定

   《激励计划（草案）》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    A.    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
          法表示意见的审计报告；

    B.    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
          者无法表示意见的审计报告；

    C.    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
          行利润分配的情形；

    D.    法律法规规定不得实行股权激励的；

    E.    中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

                                    7
    A.      最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    B.      最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    C.      最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
            处罚或者采取市场禁入措施；

    D.      具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    E.      法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    F.      中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对
应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
层面业绩考核目标如下：

  解除限售安排                           业绩考核目标

第一个解除限售期                2023年营业收入不低于8.3亿元

第二个解除限售期       2023年-2024年两年营业收入累计不低于17.8亿元

    （4）个人层面绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进
行打分，并以综合得分 P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于
参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的
绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
综合得分（P）                    个人层面可解除限售比例
  50≤P≤100                               P/100
     P<50                                   0%
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

    2. 本次解除限售条件是否成就的核查


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     （1）公司的解除限售条件

     根据中兰环保的公开信息披露文件、《中兰环保科技股份有限公司 2023 年
度审计报告》（XYZH/2024SZASB0031）及公司说明，并经本所律师登录中国
证 监 会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券
期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监
督     管     理    委     员     会        政    府        信    息        公    开
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 信 用 中 国
（   https://www.creditchina.gov.cn/   ）    、   中   国    裁   判   文    书   网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行检索，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：A.最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会
认定的其他情形。

     （2）激励对象的解除限售条件

     根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议及本
次解除限售的激励对象出具的说明，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会
政府信息公开（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站进行检索，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生如
下任一情形：A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；B.最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；C.最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。

     （3）公司业绩考核条件

                                       9
    根据公司披露的《中兰环保科技股份有限公司 2023 年年度报告》、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兰环保科技股份有限公司 2023 年
度审计报告》（XYZH/2024SZASB0031），2023 年营业收入为 835,948,432.03
元，不低于 8.3 亿元，因此，公司符合本次激励计划的第一期解除限售业绩考核
条件。

    （4）个人绩效考核条件

    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第二次会议
决议、第四届监事会第二次会议决议以及监事会出具的《关于 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见》，本次激励计划首次授予的 46 名激励对
象中，有 2 名激励对象因已离职不再具备激励对象资格，其余 44 名激励对象
个人层面考核综合得分均为 100 分，可按 100%比例解除限售。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激
励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除
限售手续。

    五、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及
本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销尚
需取得股东大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按
照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法
规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续；本次解除限售已满足《激励计划
（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限
售手续。



    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）

                                    10
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予第一期解
除限售相关事项的法律意见书》签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所           经办律师：
                                                        王立峰




                                                        杨   博




                                  单位负责人：
                                                         赵显龙




                                                    二〇二四年七月二十二日




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